CAPÍTULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO.
Artículo 1.- Denominación y régimen legal.
Con la denominación COOPERATIVA D’ARQUITECTES "JORDI CAPELL" S.Coop.C.Ltda., se encuentra constituida en Barcelona una Sociedad Cooperativa de Consumidores y Usuarios, sin ánimo de lucro, adecuada a los principios y disposiciones de la Ley 18/2002, de 5 de julio, de Cooperativas de Cataluña, con plena personalidad jurídica y con responsabilidad limitada por las obligaciones sociales.
Artículo 2.- Objeto social y ámbito de actuación.
Su objeto, como Cooperativa de Consumidores y Usuarios, es el suministro sin ánimo de lucro de artículos de uso y consumo y la prestación de servicios en las mejores condiciones de calidad, de precio y de información, para la utilización directa de los socios y especialmente los suministros necesarios para el buen funcionamiento de la actividad profesional de los arquitectos y otros profesionales que tengan la condición de socios, así como las operaciones complementarias para este fin, todo ello, sin perjuicio de las operaciones realizadas con terceras personas no socias.
Igualmente, conforme el artículo 100 de la Ley, la Cooperativa podrá producir los bienes y servicios objeto de suministro y distribución, sin perder su condición de cooperativa de consumidores y usuarios, como dedicarse a la edición de libros, la producción y fabricación de muebles de oficina o de diseño y todos aquellos relacionados con su objeto social.
La Cooperativa podrá desarrollar este objeto social directamente a título propio o bien a través de participaciones en otras sociedades, de acuerdo con la legislación vigente. Igualmente la Cooperativa podrá desarrollar susactividades con terceraspersonas que no tengan la condición de socias sin más límites que los derivados de la legislación cooperativa.
El objeto social se desarrollará principalmente en el ámbito del territorio de Cataluña.
Artículo 3.- Duración.
La Sociedad se encuentra constituida por tiempo indefinido.
Artículo 4.- Domicilio social.
El domicilio social de la Cooperativa se encuentra en Barcelona, Plaça Nova número 5, pudiendo ser trasladado a cualquier otro lugar del término municipal por acuerdo del Consejo Rector. En otro caso es necesario el acuerdo de la Asamblea General que modifique este precepto estatutario y el cambio deberá ser presentado por calificación e inscripción en el registro correspondiente. Sin embargo, el domicilio en Internet de la Cooperativa se sitúa en la web www.eupalinos.com, dado que la sociedad es titular del correspondiente dominio.
CAPÍTULO II.- DE LOS SOCIOS.
Artículo 5.- Personas que pueden ser socios.
Puede ser socio de pleno derecho:
A) Toda persona física que tenga capacidad de obrar de acuerdo con la legislación civil, y que cumpla también alguna de las siguientes condiciones:
a) Ser arquitecto.
b) Ser aparejador, arquitecto técnico, ingeniero u otro profesional relacionado directa o indirectamente con el mundo de la arquitectura y la construcción.
c) Ser familiar de un socio hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad o cónyuge superviviente de un socio.
d) Ser estudiante de arquitectura, arquitectura técnica, ingeniería, o cualquier otro estudio relacionado directa o indirectamente con el mundo de la arquitectura y la construcción.
e) Ser empleado o colaborador de un socio y ser presentado por éste.
f) Ser empleado del Col·legi d’Arquitectes de Catalunya, de esta propia Cooperativa, de la Caixa d’Arquitectes o de otras entidades con las que la Cooperativa tenga firmados convenios de colaboración o bien estar vinculado por una relación de prestación de servicios.
g) Ser beneficiario de la Hermandad Nacional de Previsión Social de Arquitectos o estar vinculado por una relación de prestación de servicios.
B) Toda persona jurídica que además de reunir los requisitos de plena capacidad exigidos por la legislación civil, tenga también una de las siguientes condiciones:
a) Ser una Sociedad o Asociación de Arquitectos o de otros profesionales relacionados directa o indirectamente con el mundo de la arquitectura y la construcción.
b) Ser una Entidad científica, cultural o de enseñanza, oficial o particular, relacionada con la arquitectura, la construcción o bien los departamentos o secciones de estas entidades si justifican la autorización del correspondiente representante legal.
c) En general, toda persona jurídica cuyo objeto social no sea incompatible con el de la Cooperativa.
Pueden ser igualmente socios de la Cooperativa las personas físicas o jurídicas vinculadas al mundo de la arquitectura y la construcción, siempre que cumplan con lo previsto en el artículo siguiente de estos Estatutos.
Artículo 6.- Procedimiento de admisión.
Las personas que cumplan alguno de los requisitos expresados en el artículo anterior y tengan interés en ingresar como socios consumidores de la Cooperativa deberán dirigir una solicitud por escrito al Consejo Rector, en la que deben hacer constar expresamente la aceptación de los presentes Estatutos, del reglamento o reglamentos de régimen interno y otros acuerdos adoptados por los órganos de gobierno. Igualmente tienen que suscribir la aportación obligatoria al capital social y el pago de la cuota de ingreso.
El Consejo Rector debe decidir la admisión o no del socio en el plazo máximo de dos meses contados desde que recibió la petición y notificará también por escrito su decisión al solicitante. No obstante, en caso de silencio del Consejo Rector, se entenderá denegada la solicitud de admisión.
La denegación expresa de la admisión del socio sólo puede producirse por alguna de las siguientes causas justificadas:
a) La falta de cumplimiento de los requisitos exigidos para ser socio.
b) La previa expulsión del socio de la Cooperativa o la baja de éste, cuando se haya calificado como baja no justificada.
c) Cuando el solicitante haya sido previamente socio de la Cooperativa y haya solicitado su baja como tal y la devolución del capital social en los cinco años inmediatamente anteriores a la nueva solicitud.
En el caso de las personas jurídicas se entiende que existe esta causa justificada de no admisión cuando entre la persona jurídica que causa baja y la solicitante haya coincidencia o identidad de los socios, miembros o asociados que ostentan la mayoría en los órganos respectivos sociales, excepto en los casos de fusión, escisión o de transformación de la entidad, a los que se les aplica el artículo 22.c sobre la transmisión de las partes sociales.
d) Hechos notorios sobre los que se base el convencimiento de que la solicitud de ingreso persigue fines distintos a los de la Cooperativa.
Si el acuerdo fuera denegatorio, a menos que se haya producido por silencio, debe ser motivado y fundamentado en la Ley o en estos Estatutos con criterios objetivos. El acuerdo denegatorio, expreso o por silencio, se puede impugnar por el solicitante en el plazo de un mes, a contar desde su notificación, ante la Asamblea General, la cual deberá resolver en la primera reunión que se celebre mediante votación secreta. Su acuerdo se puede impugnar ante la jurisdicción ordinaria, de acuerdo con la legislación vigente.
El acuerdo de admisión puede ser impugnado ante la Asamblea General por los otros socios, en los mismos términos previstos en el párrafo anterior para el acuerdo de denegación. Los derechos del nuevo socio quedarán en suspenso mientras no decida la Asamblea General.
Los derechos y obligaciones de los socios comienzan el día siguiente en que sea firme el correspondiente acuerdo del Consejo Rector.
Artículo 7.- Obligaciones de los socios.
Los socios tienen las obligaciones que impone el artículo 26 de la Ley de Cooperativas de Cataluña. En especial, los socios de la COOPERATIVA D’ARQUITECTES JORDI CAPELL son obligados a:
a) Efectuar el desembolso de la aportación al capital social comprometido, pagar la cuota de ingreso y cumplir con puntualidad todas sus obligaciones económicas.
b) Participar en las actividades que constituyen el objeto social de la Cooperativa.
c) Aceptar los cargos sociales, salvo causa justificada, apreciada por el Consejo Rector.
d) No dedicarse a actividades que puedan competir con el objeto social de la Cooperativa, ni colaborar con quien las lleve a cabo, excepto si son autorizados por el Consejo Rector.
e) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de gobierno.
f) Guardar el secreto en cuanto a los asuntos de la Cooperativa, cuya divulgación pueda perjudicar los intereses sociales.
g) Todas aquellas otras que resulten de normas legales o estatutarias.
Los socios son responsables del cumplimiento de sus compromisos con la Cooperativa de conformidad con lo previsto en el propio artículo 26.2 de la Ley 18/2002.
Artículo 8.- Derechos de los socios.
Los socios tienen derecho a:
a) Participar con voz y voto en la adopción de todos los acuerdos de la Asamblea General y otros órganos de los que formen parte.
b) Participar, sin discriminación, en la realización del objeto social de la Cooperativa.
c) Elegir y ser elegidos para los cargos de los órganos de la Sociedad.
d) Recibir información según establecen estos Estatutos y los artículos 24 y 25 de la Ley 18/2002.
e) Participar en los excedentes según lo establecido estatutariamente.
f) Percibir, en su caso, el reembolso de su aportación en caso de baja, de liquidación o de transformación de la Sociedad.
g) Los demás que resulten de las normas legales y estatutarias, así como de los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la Cooperativa.
Artículo 9.- La responsabilidad patrimonial de los socios por las deudas de la Cooperativa.
La responsabilidad del socio por las deudas de la Cooperativa se limita a las aportaciones al capital suscritas, tanto si han sido desembolsadas como si no, y tendrá el carácter de mancomunada simple.
El socio que se dé de baja, sigue siendo responsable ante la Cooperativa, con la limitación señalada en el párrafo anterior, durante cinco años por las obligaciones que aquélla haya contraído con anterioridad a la fecha de la pérdida de su condición de socio.
Artículo 10.- Derecho de información.
El ejercicio de los derechos de los socios y el cumplimiento de sus obligaciones se apoyan en el mejor conocimiento del funcionamiento de la Cooperativa, la cual debe procurar medios de información asequibles y claros a todos los socios.
El Consejo Rector debe entregar a cada socio, al admitirlo, una copia de los Estatutos y, si lo hay, del Reglamento de Régimen Interno, y debe notificar igualmente a cada socio sus modificaciones, así como los acuerdos de los órganos de gobierno que les afecten. Los miembros del Consejo Rector son responsables de cualquier perjuicio que se ocasione a los socios por el incumplimiento de estos deberes.
Todo socio tiene derecho, en todo momento, a:
a) Examinar los libros sociales de la Cooperativa y solicitar copia certificada de los acuerdos adoptados por la Asamblea General y por el Consejo Rector que le afecten particularmente.
b) Recibir cualquier informe o aclaración sobre la marcha de la Cooperativa y sobre los derechos económicos y sociales que le afecten personalmente, siempre que lo soliciten por escrito al Consejo Rector, el cual debe responder en el plazo de quince días, a contar desde la presentación del escrito. Si el socio estima que la respuesta que se le ha dado no es correcta, puede reiterar por escrito la solicitud que, en este caso, debe ser respondida públicamente por el Consejo Rector en la primera Asamblea General que se celebre después de haber reiterado la petición.
c) Desde el día de la convocatoria de la Asamblea General Ordinaria en la que se haya de deliberar y tomar acuerdos sobre las cuentas del ejercicio económico, los socios deben poder examinar, en el domicilio social: el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria explicativa del ejercicio, la propuesta de distribución de los excedentes o los beneficios extracooperativos o la de imputación de las pérdidas y el informe de los interventores y el de los auditores, en su caso, conforme a la legislación vigente.
Los socios tienen derecho a recibir copia de los documentos y a que se les amplíe toda la información que consideren necesaria y que esté relacionada con los puntos del Orden del Día, siempre que lo soliciten por escrito al menos con cinco días de antelación respecto a la Asamblea General.
Un mínimo de cien socios de la Cooperativa pueden solicitar por escrito al Consejo Rector la información que consideren necesaria sobre la marcha de la Cooperativa y éste debe responder por escrito en el plazo de un mes. Si los socios solicitantes consideran que la respuesta es insuficiente, pueden reiterar por escrito la solicitud, en cuyo caso deberá ser respondida públicamente por el Consejo Rector en la primera Asamblea General que se tenga después de haber transcurridos quince días desde la reiteración de la petición, y se entregará copia a los peticionarios.
El Consejo Rector sólo puede negarse a dar la información solicitada por los socios si alega motivadamente perjuicio para los intereses sociales. Contra el acuerdo denegatorio de facilitar la información, el socio puede presentar recurso ante la Asamblea General, la que resolverá sobre este punto en la primera reunión posterior que se celebre. La decisión de la Asamblea se puede impugnar por el trámite previsto en el artículo 38 de la Ley de Cooperativas de Cataluña.
La negativa por parte del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada, en los supuestos previstos en este artículo, conlleva el derecho del socio a ejercer las acciones que estime pertinentes, mediante el procedimiento de jurisdicción voluntaria conforme a la legislación vigente.
Artículo 11.- Baja del socio.
Los socios pueden darse de baja de la Cooperativa en cualquier momento, previo a notificarlo por escrito al Consejo Rector con dos meses de antelación (preaviso), salvo en el caso de fuerza mayor o de necesidad grave. La inobservancia del preaviso hace que la baja se considere como no justificada.
La baja es justificada y no será necesario comunicar el preaviso por escrito al Consejo Rector en los siguientes casos:
a) Disconformidad con el acuerdo de la Asamblea que haya decidido la fusión de la Cooperativa, siempre que las personas socias hayan votado en contra del acuerdo y hayan hecho constar en acta expresamente su oposición o bien que no hayan asistido a la Asamblea General que adoptó el acuerdo, por causa justificada y que, además, soliciten la baja por escrito dirigido a la Presidencia del Consejo Rector en el plazo de un mes a contar desde la adopción de la acuerdo o desde que éste les fue notificado.
b) Si se adoptan acuerdos que aumenten las aportaciones obligatorias de las personas socias o que modifiquen el régimen del reembolso del capital social en caso de baja, siempre que hayan votado en contra del acuerdo y hayan hecho constar en acta expresamente su oposición o bien que no hayan asistido a la Asamblea General que adoptó el acuerdo, y que, además, soliciten la baja por escrito dirigido a la Presidencia de la Cooperativa en el plazo de un mes a contar de desde la adopción del acuerdo o desde que éste les fue notificado.
c) La disconformidad de las personas socias con el acuerdo de transformación de la Cooperativa, siempre que se soliciten por escrito al Consejo Rector dentro del mes siguiente a la fecha de la adopción del acuerdo.
d) Serán dados forzosamente de baja los socios que pierdan los requisitos establecidos por estos Estatutos para formar parte de la Cooperativa. El acuerdo será tomado por el Consejo Rector previa audiencia del interesado.
Artículo 12.- Efectos económicos de la baja.
1. Al producirse la baja de un socio, éste o sus derechohabientes pueden solicitar el reembolso de sus aportaciones a capital social, tanto si son voluntarias como obligatorias, y del retorno cooperativo que proceda, de acuerdo con el procedimiento que se regula en el apartado 2 de este artículo. En todo caso, será necesario el acuerdo favorable del Consejo Rector, que podrá rechazar incondicionalmente el reembolso; en estos casos se aplicará lo previsto en los artículos 57.2 y 59.2 de la Ley de cooperativas de Cataluña.
2. Procedimiento de reembolso:
a) De acuerdo con los resultados del ejercicio económico en el que se haya producido la baja del socio y de la imputación de dichos resultados que le sea atribuible, se procederá a fijar el importe definitivo del reembolso de las aportaciones a capital social, en el plazo máximo de un mes a contar desde la aprobación de las cuentas anuales correspondientes a dicho ejercicio.
b) Del importe definitivo del reembolso, fijado según el contenido del apartado precedente, se deducirán las cantidades siguientes: las pérdidas no compensadas de ejercicios anteriores y las previsiones de pérdidas del ejercicio en curso, que se regularizarán con el socio una vez finalizado el ejercicio. Las otras cantidades que el socio adeude a la Cooperativa por cualquier concepto, así como las que sean procedentes por baja no justificada o por expulsión, de conformidad con el apartado siguiente y las responsabilidades que sean imputables al socio, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial que se regula en el artículo 26.2 de la Ley.
c) Además de lo dispuesto en el apartado anterior, si la baja es por expulsión por el Consejo Rector, se podrá aplicar una deducción de hasta el 30% sobre las aportaciones obligatorias.
d) Si la baja es justificada o por fallecimiento no se efectuará ninguna deducción.
No se pueden practicar deducciones sobre las aportaciones voluntarias.
En cualquier caso, el plazo de devolución no podrá exceder de cinco años, ni de un año en caso de fallecimiento.
Excepcionalmente, en los supuestos en los que, mediante la devolución se pusiera en dificultad la estabilidad de la Cooperativa, la Dirección General competente, a petición de la entidad mencionada, puede ampliar los plazos.
Artículo 13.- Faltas de los socios.
De acuerdo con su importancia, trascendencia e intencionalidad, pueden ser LEVES, GRAVES Y MUY GRAVES.
A) FALTAS LEVES
Son faltas leves de los socios: omitir la notificación a la Sociedad del cambio de domicilio del socio o del cambio de su cuenta bancaria, dentro de los quince días siguientes a haberlo realizado, así como las infracciones que se cometan, por primera vez, de preceptos estatutarios, siempre que no tengan la consideración de falta grave, de acuerdo con el apartado siguiente.
B) FALTAS GRAVES
a) Incumplir las obligaciones económicas relativas al pago de las adquisiciones, de las cuotas periódicas o de las aportaciones al capital.
b) Atribuirse indebidamente funciones que sean propias del Consejo Rector.
c) Incumplir los acuerdos de los órganos sociales o las obligaciones que corresponden a los socios, perjudicando a la Cooperativa, así como la realización de actividades o la omisión de actos que, por su entidad, puedan suponer un perjuicio a los intereses de la Cooperativa o de sus socios, que permita calificarlo como grave.
d) La falta de respeto o de consideración graves y la reiterada falta de cortesía y corrección con los otros socios, con los clientes de la Cooperativa o con sus trabajadores, siempre que no tenga la consideración de leve.
C) FALTAS MUY GRAVES
a) La reiteración o acumulación de tres faltas tipificadas como graves por las que el socio haya sido sancionado con anterioridad, en el periodo de los dos años anteriores.
b) La utilización por parte de un socio de los capitales comunes o de la firma social para intereses particulares.
c) La violación de secretos de la Cooperativa.
d) Incumplir reiteradamente las obligaciones económicas relativas al pago de las adquisiciones, de las cuotas periódicas o de las aportaciones al capital.
e) El robo, el hurto, la apropiación indebida, la estafa y actos ilícitos de similares características cometidos por los socios contra la Cooperativa o sus socios o prevalerse de la condición de socio para desarrollar actividades ilícitas.
f) Falsificar documentos, firmas, sellos y análogos, de compromiso para la relación de la Cooperativa con sus socios o con terceros.
g) Efectuar operaciones de competencia con la Cooperativa y ocultar datos relevantes.
Artículo 14.- Sanciones y procedimiento sancionador.
Las faltas leves pueden sancionarse con amonestación verbal o por escrito.
Las faltas graves pueden sancionarse con la inhabilitación para ocupar cargos sociales o con la suspensión del derecho a desarrollar la actividad cooperativizada durante un plazo máximo de dos años.
Las faltas muy graves pueden sancionarse con descuento total o parcial de los retornos cooperativos del año; inhabilitación para ocupar cargos en los órganos sociales o con la suspensión del derecho a desarrollar la actividad cooperativizada durante un plazo máximo de cinco años o con la expulsión.
Las infracciones leves prescriben al cabo de un mes, las graves a los dos meses y las muy graves a los tres. El plazo de prescripción comienza a contar desde el día en que el Consejo Rector tiene conocimiento de que se ha cometido la infracción y en todo caso, seis meses después de haberse cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y vuelve a transcurrir si en el plazo de tres meses no se dicta ni se notifica la correspondiente resolución.
Las faltas son sancionadas por el Consejo Rector, que ejerce la competencia sancionadora. Es preceptiva la audiencia previa por escrito de la persona interesada por un plazo de quince días. El expediente incoado se instruirá en el plazo máximo de dos meses, transcurridos los cuales el Consejo Rector deberá resolver.
Al iniciar un expediente por la comisión de faltas graves o muy graves el Consejo Rector podrá adoptar las medidas cautelares que estime adecuadas, en especial la suspensión de los derechos del socio, incluyendo el de desarrollar la actividad cooperativizada. En ningún caso se puede suspender el derecho de información ni los demás derechos previstos en la Ley.
Contra la resolución del Consejo Rector cabe recurso ante la Asamblea General en el plazo de un mes desde la notificación del acuerdo, la cual resolverá dentro del plazo máximo de seis meses, a contar desde la fecha la interposición del recurso.
El acuerdo de sanción, o en su caso, la ratificación por la Asamblea General pueden ser impugnados en el plazo de un mes, a contar desde la notificación, de conformidad con el trámite establecido para la impugnación de los acuerdos sociales, ante la jurisdicción ordinaria conforme a lo dispuesto en el artículo 158 de la Ley de Cooperativas de Cataluña.
El acuerdo de expulsión de un socio sólo puede ser adoptado mediante un expediente instruido a este efecto por el Consejo Rector. El recurso ante la Asamblea General debe ser resuelto en votación secreta, previa audiencia por escrito del interesado, que puede anular la expulsión o ratificarla. En el último caso se tramitará la baja del socio.
El acuerdo de expulsión es ejecutivo desde el momento en que se notifica la ratificación del acuerdo por la Asamblea General, o bien una vez acabado el plazo para presentar recurso.
Artículo 15.- Condición de beneficiario.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 98 de la Ley de Cooperativas, la actividad cooperativizada puede ser realizada por el socio o bien por los miembros de su unidad familiar, los cuales, a estos efectos, tendrán la condición de beneficiarios.
También tienen la condición de beneficiarios y podrán, por tanto, desarrollar la actividad cooperativizada de consumo, los miembros, colegiados, socios o asociados de las personas jurídicas socias previstas en el artículo 5.B de estos Estatutos, siempre que entre éstas y la Cooperativa haya firmado el correspondiente convenio de colaboración.
CAPÍTOL III.- RÉGIMEN ECONÓMICO.
Artículo 16.- El capital social.
El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias de los socios, más las voluntarias que se incorporen por acuerdo adoptado por la Asamblea General.
Las aportaciones se acreditan mediante títulos nominativos que deberán reflejar con claridad las aportaciones, las actualizaciones, si las hay, y los excesos de percepción que se acuerde capitalizar.
El importe total de las aportaciones de cada socio no puede exceder el 25% del total del capital social.
Los títulos deberán tener un valor mínimo de EUROS (9,00 euros) cada uno y cada socio deberá poseer al menos uno, cuyo desembolso se efectuará íntegramente en el momento del ingreso en la Sociedad.
La Asamblea puede fijar anualmente la cuantía de la aportación obligatoria inicial de los nuevos socios de acuerdo con la Ley.
El capital social mínimo es de NUEVE MIL QUINCE EUROS Y DIECIOCHO CÉNTIMOS (9.015,18 euros).
Artículo 17.- Aportaciones obligatorias.
La Asamblea General podrá acordar, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital social, fijando la cuantía, el plazo y las condiciones de desembolso. La Asamblea General puede fijar para cada ejercicio económico, el interés a pagar por estas aportaciones, que no podrá exceder del máximo previsto en la legislación cooperativa aplicable.
Los socios que tengan desembolsadas aportaciones voluntarias hechas anteriormente, pueden aplicarlas para atender las aportaciones obligatorias exigibles. Las aportaciones de los socios al capital social, tanto las obligatorias como las voluntarias, no pueden devengar un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de las actualizaciones correspondientes.
Artículo 18.- Otras aportaciones obligatorias al capital social.
Los socios y los beneficiarios que, al desarrollar la actividad cooperativizada de consumo, abonen a crédito las contraprestaciones correspondientes por los bienes o servicios que les presta la Cooperativa, vendrán obligados a suscribir y desembolsar, en concepto de capital social, el porcentaje sobre el volumen de operaciones cooperativas que haya realizado dicho socio o el beneficiario. Este porcentaje se fija por la Asamblea General y en ningún caso puede superar el 1,5% del valor de las adquisiciones efectuadas por el socio. En caso de baja del socio, el reembolso del capital suscrito y desembolsado de acuerdo con este precepto seguirá las normas previstas en la legislación vigente y en estos Estatutos para el capital social obligatorio.
Artículo 19.- Aportaciones voluntarias.
La Asamblea General, por mayoría simple de los votos presentes y representados, a propuesta del Consejo Rector, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social, que se suscribirán en el plazo y en las condiciones que establezca el acuerdo de emisión.
Artículo 20.- Morosidad en el cumplimiento de las obligaciones económicas.
El socio que incurra en morosidad en el cumplimiento de sus obligaciones económicas no tiene derecho a retorno cooperativo. Sin perjuicio de incoar el correspondiente expediente disciplinario, el Consejo Rector puede reclamar al socio el cumplimiento de su obligación de desembolso del capital social, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios que haya causado a la Cooperativa. Sin embargo, si el socio tuviera aportaciones voluntarias a la Cooperativa, el Consejo Rector podrá aplicarlas al desembolso de las aportaciones obligatorias.
Artículo 21.- Actualización de las aportaciones.
El balance de la Cooperativa puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establece para las sociedades de derecho común, sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Cooperativas de Cataluña sobre el destino de los resultados de la regularización del balance.
Artículo 22.- Transmisión de las aportaciones.
Las aportaciones pueden transmitirse:
a) Por actos "inter vivos" entre los socios, previa oferta de transmisión publicada en el tablón de anuncios del domicilio social y comunicándolo al Consejo Rector en el plazo de quince días desde la conclusión del acto. En todo caso el socio transmitente debe conservar al menos la aportación obligatoria al capital social.
b) Respecto a los socios persona jurídica, el capital social se puede transmitir, además de lo previsto en la letra a), en los casos de escisión, de fusión, tanto propia como impropia o por absorción y de transformación del socio, manteniéndose la condición de tal en la persona jurídica resultante de la operación de que se trate. Esta operación, debe comunicarse al Consejo Rector en el mismo plazo de quince días previsto en el apartado a) de este artículo para las transmisiones entre vivos. En los casos de disolución de la persona jurídica socia, se aplican las normas previstas en la letra siguiente para la sucesión "mortis causa", entendiendo a estos efectos como herederos del socio que forman parte de la entidad disuelta.
c) Por sucesión "mortis causa". En este caso, los herederos pueden solicitar adquirir la condición de socio, cuando reúnan las condiciones previstas en el artículo 5 de estos Estatutos para su admisión, repartiendo entre ellos la aportación del causante, que hay que completar si la parte recibida por cada uno de ellos no llega al mínimo de aportación obligatoria exigida para ingresar a la Cooperativa. En todo caso, los herederos tienen siempre derecho a la liquidación del crédito que representa la parte social transmitida en el plazo máximo de un año.
Artículo 23.- Reducción del capital social.
Si, como consecuencia del reembolso a los socios o a sus herederos de las partes sociales, el capital social quedase por debajo del mínimo establecido en estos Estatutos, será necesario el acuerdo de reducción, adoptado por la Asamblea General, que no podrá ser llevado a cabo sin haberle dado la publicidad necesaria en garantía de los derechos de los acreedores. Adoptado el acuerdo, se procederá a la modificación de los Estatutos de la forma legalmente establecida.
Artículo 24.- Cuotas de ingreso y periódicas.
En el momento del ingreso del socio a la Cooperativa, aquel debe hacer efectiva una cuota de ingreso de VEINTIÚN EUROS (21,00 euros).
La Asamblea General puede modificar esta cuota de ingreso o puede establecer otras periódicas. Las cuotas en ningún caso forman parte del capital social ni serán reintegrables.
La cuantía de las cuotas de los nuevos socios no puede ser superior a la de los socios antiguos, actualizadas según el IPC, según datos del Instituto Nacional de Estadística.
Artículo 25.- Ejercicio económico, resultados.
El ejercicio económico de la Cooperativa se extiende desde el uno de febrero de cada año hasta el 31 de enero del año siguiente. Para cada ejercicio, y dentro de los seis meses siguientes a su cierre, el Consejo Rector presentará a la Asamblea General, para su aprobación, la memoria explicativa de la gestión social, el balance, la cuenta de resultados y la propuesta de su aplicación, así como las líneas generales de actuación de ejercicios sucesivos.
En la determinación de los resultados del ejercicio, tanto los de naturaleza cooperativa como los extracooperativos, se aplicará lo previsto en la Ley 18/2002, de Cooperativas de Cataluña, a la Ley Estatal 20/1990, de 19 de diciembre, sobre el Estatuto Fiscal de las Cooperativas, así como las demás normas que resulten de aplicación.
1. Son resultados de naturaleza cooperativa los procedentes de:
a) Las actividades integradas en el objeto social, aunque procedan de entidades no cooperativas si éstas llevan a cabo actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la Cooperativa;
b) La gestión de la tesorería de la Cooperativa;
c) La regularización de balances, de acuerdo con el artículo 71 de la Ley 18/2002, de Cooperativas;
d) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de los elementos del inmovilizado material o inmaterial, de acuerdo con la Ley.
2. Son resultados de naturaleza extracooperativa los que derivan de:
a) La actividad cooperativizada realizada con terceras personas que no tienen la condición de socias;
b) Las actividades económicas ajenas a los fines específicos de la Cooperativa;
c) Las inversiones o participaciones financieras en sociedades que no cumplan los requisitos establecidos en el apartado 1.a de este artículo, salvo la procedente de los fondos de inversión;
d) La enajenación de los elementos del activo inmovilizado, cuando no puedan considerarse resultados cooperativos, de acuerdo con el apartado 1.d de este artículo.
Artículo 26.- Aplicación de los excedentes: Fondo cooperativos.
Los excedentes contabilizados para determinar el resultado cooperativo, antes de la consideración del impuesto de sociedades, se destinarán al menos el 30% al Fondo de Reserva Obligatorio, el 10% al Fondo de Educación y promoción Cooperativo y las demás cantidades que procedan, de acuerdo con la Ley.
Del resultado extracooperativo, antes de la consideración del impuesto de sociedades, se destinará al menos en un 50% al Fondo de Reserva Obligatorio.
Deducidos los porcentajes a destinar para Fondos Obligatorios y al pago de los impuestos, los excedentes disponibles se destinarán de acuerdo con lo previsto en el artículo 129 de la Ley de Cooperativas de Cataluña, a un fondo de reserva irrepartible, que se destinará a las actividades propias de la cooperativa, y al que se pueden imputar todas las pérdidas, de conformidad con lo establecido en la Ley.
Las pérdidas de cualquier naturaleza, si las hay, se deducirán del resultado positivo cooperativo o extracooperativo, previamente a las operaciones previstas en este artículo.
Artículo 27.- Imputación de pérdidas.
La compensación de las pérdidas resultantes del ejercicio económico, si las hay, pueden imputarse a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo previsto en la legislación aplicable. En caso, deben compensarse del siguiente modo:
a) Al Fondo de Reserva Obligatorio se imputará el 50% de las pérdidas como máximo. En este caso, no se imputarán ni se podrán repartir retornos cooperativos ni ningún otro resultado cooperativo u otros resultados positivos entre los socios hasta tanto este fondo haya recuperado la cuantía que tenía antes de su utilización.
b) La totalidad de las pérdidas pueden aplicarse a los fondos de reservas voluntarias, si existen.
c) La cuantía no compensada con los fondos de reserva, tanto obligatorios como voluntarios, se imputa al socio en proporción a las operaciones cooperativas que haya realizado con la Cooperativa. Las pérdidas imputadas a cada socio den hacerse efectivas por éste en el ejercicio económico siguiente a aquel en el que se han producido, mediante deducciones en las aportaciones al capital social. También pueden satisfacerse con cargo a los retornos que pueden corresponder a los socios, en este mismo plazo; si pasado este plazo quedaran pérdidas sin compensar, deberán satisfacerse directamente por el socio en el plazo de un mes. En ningún caso pueden imputarse pérdidas en función de las aportaciones del socio al capital social.
Artículo 28.- El Fondo de Reserva Obligatorio.
El Fondo de Reserva Obligatorio tiene como finalidad consolidar económicamente la sociedad. El Fondo es irrepartible y se constituye:
a) Con los porcentajes de los excedentes previstos en el artículo 26 de estos Estatutos.
b) Con la totalidad de los resultados extracooperativos.
c) Con las deducciones sobre las aportaciones obligatorias por baja de socio.
d) Con las cuotas de ingreso y periódicas establecidas.
Artículo 29.- El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa.
El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa se destinará: bien a la formación de los socios y de los trabajadores en principios y técnicas cooperativas, empresariales, económicas y profesionales; bien a la promoción de las relaciones intercooperativas y a la difusión del cooperativismo; bien a la atención de objetivos de incidencia social o de lucha contra la exclusión social o al pago de las cuotas de la federación a la que pertenece la Cooperativa.
El Fondo es inembargable e irrepartible y se constituye:
a) Con el porcentaje de los excedentes de cada ejercicio establecido en el artículo 26 de estos Estatutos.
b) Con las multas y otras sanciones que por vía disciplinaria imponga la Cooperativa a sus socios.
c) Con las subvenciones, donaciones y cualquier otro tipo de ayudas recibidas de los socios o de terceros, para el cumplimiento de los fines propios de este Fondo.
La Asamblea General debe fijar las líneas básicas de aplicación de este Fondo, cuya dotación debe figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
Artículo 30.- Documentación social y contabilidad.
La Cooperativa debe tener en orden y al día los siguientes libros:
a) Libro de Registro de socios.
b) Libro de Aportaciones Sociales.
c) Libro de Actas de la Asamblea General, del Consejo Rector y de los otros órganos colegiados.
d) Inventario, Balance y Diario.
La contabilidad se llevará a cabo de acuerdo con las disposiciones establecidas en la legislación vigente.
Dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hayan sido aprobadas por la Asamblea General, la Cooperativa debe depositar en la Dirección General las cuentas anuales que comprenderán el balance, la cuenta anual de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa del ejercicio.
CAPÍTULO IV.- ORGANIZACIÓN SOCIAL INTERNA
Artículo 31.- Elementos básicos.
La organización social interna de la Cooperativa puede ser fijada por un Reglamento de Régimen Interior que debe aprobarse por la Asamblea General y del que se dará un ejemplar a cada socio.
CAPÍTULO V.- DEL GOBIERNO, GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA COOPERATIVA
Artículo 32.- Órganos sociales.
Los órganos de la Sociedad Cooperativa son:
a) La Asamblea General
b) El Consejo Rector
c) La Intervención de Cuentas
d) La Dirección General
Artículo 33.- La Asamblea General.
La Asamblea General, constituida por los socios debidamente reunidos, es el órgano supremo de expresión de la voluntad social.
Sus acuerdos son obligatorios para todos los socios, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión. Ello no impide su impugnación de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos y la Ley de Cooperativas de Cataluña.
Artículo 34.- Competencias de la Asamblea General.
Todos los asuntos de la Cooperativa pueden ser objeto de debate por la Asamblea General, siempre que su competencia no corresponda a otro órgano social, de acuerdo con la Ley o con estos Estatutos. En todo caso, su acuerdo es siempre preceptivo en los casos siguientes:
a) Nombramiento y revocación de los cargos del Consejo Rector, de la Intervención de Cuentas y de los Liquidadores, así como, en su caso, el establecimiento de las bases para determinar de la cuantía de sus retribuciones.
b) El examen de la gestión social y la aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicación de los excedentes, o de la imputación de pérdidas, en su caso.
c) El acuerdo de nuevas aportaciones obligatorias al capital social, la admisión de aportaciones voluntarias y la actualización de las aportaciones de los socios al capital social.
d) Emisión de obligaciones, títulos participativos y de otras formas de financiación.
e) Modificación de los Estatutos Sociales y la aprobación y la modificación de los Reglamentos de Régimen Interno de la Cooperativa.
f) La fusión, la escisión, la disolución y la transformación de la Cooperativa.
g) Las decisiones que impliquen una modificación de lo previsto en estos Estatutos sobre la estructura económica, social, organizativa o funcional de la Cooperativa.
h) La constitución de Cooperativas de segundo o de ulterior grado y de grupos cooperativos o la adhesión a los que ya existan, la participación en convenios intercooperativos y de otras formas de participación previstas en los artículos 126 y 127 de la Ley de Cooperativas, así como la adhesión a las entidades representativas y la separación de estas entidades.
i) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los Interventores de Cuentas, los auditores y los Liquidadores.
j) La creación y la disolución de secciones, conforme a la Ley de Cooperativas, y especialmente de las secciones de crédito, de acuerdo con su normativa específica.
k) Todos aquellos otros exigidos por la Ley o por los Estatutos.
Estas competencias de la Asamblea General, sobre las que debe pronunciarse preceptivamente, son indelegables.
Artículo 35.- Clases de Asambleas.
La Asamblea General puede ser ORDINARIA O EXTRAORDINARIA.
La Asamblea Ordinaria se reunirá necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico, siendo sus competencias:
a) Examen de la gestión social.
b) Aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, del balance, de la cuenta de resultados y de la memoria.
c) Distribución de los excedentes y, en su caso, imputación de las pérdidas.
d) Actualización de las aportaciones del socio al capital social, si así lo propusiera el Consejo Rector.
Las Asambleas Generales Extraordinarias son todas aquellas en las que se traten exclusivamente puntos del Orden del Día distintos de los mencionados en el párrafo anterior.
Artículo 36.- Convocatoria de la Asamblea General.
La Asamblea General, Ordinaria o Extraordinaria, deberá ser convocada por el Consejo Rector, mediante un anuncio en el tablón de anuncios del domicilio social, en todos los establecimientos, incluyendo el virtual, y centros de trabajo propios, con una antelación mínima de quince días y máxima de treinta respecto de la fecha prevista para su celebración.
La convocatoria expresará con precisión y claridad los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión, estableciéndose un margen de media hora entre la primera y la segunda convocatoria. Por el número de socios que forman la Cooperativa, esta se celebrará dentro de la localidad del domicilio social, en un local que reúna las condiciones adecuadas.
El Consejo Rector debe incluir en el Orden del Día de la próxima asamblea que haya de celebrarse los asuntos que hayan solicitado por escrito un grupo de socios que represente, al menos, el diez por ciento de los votos sociales, siempre que estos asuntos sean competencia de la Asamblea, de acuerdo con estos Estatutos o con la Ley.
Artículo 37.- Convocatorias especiales.
Si el Consejo Rector no convoca la Asamblea General Ordinaria en el plazo estipulado, cualquier socio puede presentar una solicitud de convocatoria al juez competente por razón de domicilio social de la Cooperativa, adjuntando una propuesta de Orden del Día. El órgano judicial, previa audiencia del Consejo Rector, resolverá sobre la procedencia de la convocatoria, el Orden del Día, la fecha y el lugar de la Asamblea y la persona que la presidirá.
El Consejo Rector puede convocar la Asamblea General Extraordinaria siempre que lo considere conveniente para los intereses de la Cooperativa. También será necesario que la convoque cuando lo soliciten los miembros de la Intervención de Cuentas o un número de votos sociales de al menos cien socios, indicando en la solicitud el Orden del Día de la Asamblea. El Consejo Rector convocará la Asamblea General Extraordinaria siempre que los temas propuestos en el mencionado Orden del Día sean competencia de la Asamblea, de acuerdo con la Ley o con estos Estatutos y que se hayan cumplido el resto de formalidades previstas en las normas mencionadas. Si el Consejo Rector no convoca la Asamblea los solicitantes podrán instar la convocatoria del órgano judicial competente en los mismos términos previstos en el párrafo primero.
Artículo 38.- Constitución de la Asamblea.
La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentren reunidos, presentes o representados, más de la mitad de sus socios. En caso de no ser así, la reunión puede celebrarse en segunda convocatoria, que se considera válidamente constituida cualquiera que sea el número de socios asistentes.
Preside la Asamblea quien ostenta la Presidencia del Consejo Rector, o en su ausencia, por quien ostenta la Vicepresidencia, siendo su función la de dirimir y mantener el orden en los debates con las formalidades legalmente exigidas. Las funciones de Secretaría de la Asamblea corresponden a quien ostenta este cargo en el Consejo Rector. En caso de faltar las personas que las sustituyen, la Presidencia y la Secretaría de la Asamblea la ocuparán las personas nombradas expresamente por la propia Asamblea.
La Asamblea se reunirá en el lugar señalado por el Consejo Rector en la localidad del domicilio social.
Artículo 39.- Adopción de acuerdos.
La Asamblea General adopta los acuerdos por mayoría simple de los votos presentes y representados, salvo los casos en los que la Ley o estos Estatutos requieren mayoría cualificada.
Es necesario el voto de las dos terceras partes de los socios presentes y representados para adoptar los acuerdos relativos a la fusión, la escisión, la transformación o la disolución de la Cooperativa, la emisión de obligaciones y títulos participativos o la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital social y, en general, cualquier acuerdo que implique una modificación de los Estatutos Sociales.
La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector y la revocación de algún cargo social requiere la votación secreta y la mayoría favorable de la mitad más uno de los votos de los asistentes, si constaba en la Orden del Día de la convocatoria, o la mitad más uno de los votos sociales, si no constaba.
Los asuntos a tratar en la Asamblea no pueden ser otros que los establecidos previamente en la Orden del Día, con las siguientes excepciones:
a) Convocatoria de una nueva Asamblea General.
b) Realización de la censura de cuentas por los miembros de la Cooperativa o por una persona ajena.
c) Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector o la revocación de algún cargo social.
Artículo 40.- Derecho de voto y representación.
Cada socio tiene derecho a emitir un voto. Este derecho puede ejercerse mediante otro socio en la Asamblea General. La representación debe ser por escrito y expresa para una sesión concreta y su admisión corresponde al Consejo Rector al comienzo de la sesión.
Cada socio sólo puede ostentar una sola representación, legal o voluntaria, con lo que sólo podrá emitir dos votos.
El voto de las personas jurídicas se ejercerá su representante legal.
Artículo 41.- Acta de la sesión.
Finalizada la Asamblea General, se elaborará un Acta de la sesión, firmada por el Presidente y el Secretario, la cual debe recoger los puntos siguientes:
- Lugar y fecha en que se ha celebrado.
- Número de asistentes.
- Si se ha llevado a cabo en primera o en segunda convocatoria.
- Resumen de los asuntos tratados, con los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.
- Las intervenciones de los socios que pidan que consten en Acta.
La aprobación del Acta puede realizarse de dos maneras:
a) En la propia Asamblea, inmediatamente finalizado el tratamiento de los diferentes puntos del Orden del Día. En este caso, se suspenderá la sesión para redactarla y darle lectura para ser aprobada por los presentes, siendo firmada por quienes ostentan la Presidencia y la Secretaría a la Asamblea.
b) Dentro de los quince días siguientes a la celebración de la Asamblea. En este caso debe ser redactada y firmada por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente de la Cooperativa, además de por dos socios interventores, designados para hacerlo en la propia Asamblea.
El Consejo Rector puede requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Asamblea General, quedando obligado a hacerlo siempre que, con cinco días hábiles de anticipación al día en que se ha convocado la Asamblea, lo solicite un grupo de socios que represente al menos el cinco por ciento de los votos sociales. En este último caso, los acuerdos sólo son eficaces si constan en un acta notarial. El acta no se someterá al trámite de aprobación y el documento notarial tiene la consideración de acta de la Asamblea General, la cual se incorporará al libro de actas. La ejecutividad de estas actas queda sometida a lo establecido en la Ley de cooperativas.
Cualquier socio puede solicitar certificaciones de los acuerdos adoptados y el Consejo tendrá la obligación de proporcionárselas.
Artículo 42.- Impugnación de los acuerdos sociales.
Los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios, adheridos o terceros, los intereses de la Cooperativa pueden ser impugnados según las normas y en los plazos establecido en el artículo 38 de la Ley 18/2002.
Artículo 43.- El Consejo Rector.
El Consejo Rector es el órgano de gobierno y de representación de la Sociedad, gestiona la entidad y ejerce en su caso, el control permanente y directo de la gestión por parte de la Dirección. En todo caso, tiene competencia para establecer las directrices generales de actuación de la Cooperativa, con sujeción a la política fijada por la Asamblea General y para realizar todos aquellos actos que le vengan atribuidos por la Ley o por estos Estatutos.
Artículo 44.- Competencias del Consejo Rector.
Corresponde especialmente al Consejo Rector:
a) Ejecutar y hacer cumplir los presentes Estatutos y los acuerdos adoptados válidamente por la Asamblea General.
b) Regir y organizar, con las más amplias prerrogativas, las actuaciones sociales en todos sus aspectos y administrar los fondos cooperativos.
c) La Admisión de nuevos socios, la aceptación de baja de los mismos, el reembolso de las aportaciones al capital social, y su expulsión.
d) Nombrar al Director General.
e) Representar a la Sociedad en juicio y fuera del mismo, en toda clase de actos y contratos y utilizar la firma social. Adquirir los bienes, derechos y productos necesarios para el desarrollo de las funciones propias de la Sociedad y concertar los compromisos, créditos o empréstitos precisos para el mejor cumplimiento del objeto social.
f) Entregar, aceptar, endosar, domiciliar, negociar, cobrar y pagar letras de cambio y otros documentos de giro, así como su protesto. Abrir y cancelar cuentas corrientes y de crédito, ante todo tipo de entidades bancarias o de crédito, tanto de carácter privado como en el Banco de España u otros de carácter oficial y Cajas de Ahorro, firmando talones contra las mismas y recibir su importe, con facultad para suscribir o autorizar todos los documentos que sean necesarios al respecto.
g) Recaudar los ingresos y realizar los pagos que procedan por razón de las operaciones o actuaciones sociales, sea en relación con los particulares, como con otros entes jurídicos, públicos o privados y Organismos de la Administración Pública del Estado, Autonómica, Provincial o Municipal.
h) Nombrar y separar a todo el personal de la entidad, sea directivo o administrativo, técnico u obrero, formando plantillas, fijando sus deberes y atribuciones, sus condiciones laborales, así como las retribuciones y, en general, establecer la organización funcional de la Cooperativa.
i) Contratar seguros, pagar sus primas y cobrar las indemnizaciones que fueran procedentes.
j) Levantar actas notariales y hacer y contestar notificaciones y requerimientos.
k) Ejercitar las acciones judiciales y extrajudiciales que puedan corresponder a la sociedad, y en consecuencia representar a la misma en juicio y fuera del mismo y, por tanto, comparecer por sí o por medio de Procuradores (a los que podrán conferir y revocar facultades), ante autoridades, centros y funcionarios del Estado, la Generalitat y otras Comunidades Autónomas, organismos autónomos, Provincia y Municipio y ante Sociedades y otras personas o entidades, en particular compañías suministradoras de agua, gas, electricidad, teléfono y otros servicios públicos y ante todo tipo de juzgados, audiencias, jurados, tribunales, delegaciones, comisiones, comités, sindicatos, fiscalías, juntas, ministerios, consejerías, cajas e institutos nacionales y ante estos instar, seguir y terminar, como actor, demandado o en cualquier otro concepto, todo tipo de trámites, expedientes, juicios y procedimientos civiles, penales, administrativos, contencioso-administrativos, económico-administrativos, gobernado y laborales en todos los grados, jurisdicciones e instancias, elevando peticiones y ejercitando acciones y excepciones en cualesquiera procedimientos, trámites y recursos, incluso los de casación, revisión y nulidad; prestar cuando se requiera la ratificación personal, absolver posiciones y, en general, realizar todos los actos que permitan las respectivas leyes de procedimiento.
l) Designar mandatarios y conferir poderes, tanto de carácter general como especiales para asuntos determinados, incluso para relaciones bancarias o de crédito en cualquiera de sus manifestaciones, con el alcance y las limitaciones que el propio Consejo estime pertinentes, ya sea a favor de miembros del propio Consejo, de la Cooperativa o de personas ajenas a la Sociedad, pudiendo alterar o revocar en cualquier momento los apoderamientos o mandatos conferidos.
m) Practicar operaciones de tipo registral o inmobiliario sobre los bienes de la Compañía, incluso segregaciones, divisiones y declaraciones de obra nueva.
n) Tomar parte en concursos, subastas, concursos / subastas y en general licitaciones ante organismos de la Administración central, autonómica, local, entidades y organismos autónomos y particulares, haciendo propuestas, aceptando adjudicaciones provisionales y definitivas, constituyendo y retirando fianzas y garantías provisionales y definitivas y firmando los documentos públicos y privados necesarios al efecto.
o) En general, todo tipo de actos y negocios jurídicos de gestión, administración, disposición y gravamen.
Laanterior determinación de facultades del Consejo Rector es sólo enunciativa y no limita en ningún modo las atribuciones que por cualquier causa son de su competencia para gobernar, dirigir y administrar los intereses de la Cooperativa, en todo aquello que no esté expresamente reservado a la competencia de otros órganos de la misma.
Artículo 45.- Composición del Consejo Rector.
El Consejo Rector se compone de cinco a nueve miembros, elegidos todos ellos de entre los socios de la Cooperativa en votación secreta por la Asamblea General.
Los cargos son Presidente, Vicepresidente, Secretario, Tesorero y el resto, vocales. Su distribución corresponde al propio Consejo Rector, salvo en el caso de la Presidencia y la Secretaría, cuyos miembros deberán ser elegidos expresamente por la Asamblea General para ocupar estos cargos.
La Asamblea General nombrará suplentes, que en caso de vacante definitiva sustituirán a los titulares por el tiempo que los restara de mandato.
Tanto el nombramiento de los miembros titulares, como el de los suplentes, deben inscribirse en el Registro de Cooperativas.
Artículo 46.- Elección del Consejo Rector-
1. Candidatos a miembros del Consejo Rector:
Pueden presentarse como candidatos a la elección de miembros del Consejo Rector todos los socios con una antigüedad mínima en la Cooperativa, al menos de dos años, y que se encuentren al corriente de sus obligaciones sociales, en especial las de carácter económico y que no presenten incompatibilidad legal con el cargo, de acuerdo con el artículo 53 de estos Estatutos.
De acuerdo con el artículo anterior, los miembros del Consejo Rector serán siempre personas físicas. Si el socio es una persona jurídica, en el momento de presentar su candidatura, nombrará a la persona física que la represente, que puede ser su representante legal o un miembro de su órgano rector designado a estos efectos y para cada elección. El elegido debe actuar como si fuera consejero en su propio nombre y ostentar el cargo durante todo el período, salvo lo dispuesto en los Estatutos Sociales. La persona física designada es quien será miembro del Consejo Rector, en el caso de resultar elegida. Es irrevocable por parte de la persona jurídica la representación conferida, durante el período del mandato del miembro del Consejo Rector elegido, excepto en el caso de que la persona física deje la entidad a través de la que fue nombrada, o bien cuando la persona jurídica sea disuelta y liquidada o absorbida; en estos últimos casos la persona física designada cesará en su cargo en el Consejo Rector.
Candidaturas:
a) La convocatoria de la Asamblea General en la que se tenga que elegir cargos sociales indicará las condiciones previstas en estos Estatutos para poder ser elegido, el proceso electoral regulado en este precepto y los cargos sociales, titulares y suplentes, a los que afecta la renovación.
b) Pueden ser candidatos aquellos socios que así lo manifiesten al Consejo Rector en el período que va desde la fecha de la convocatoria de la Asamblea General y hasta quince días antes de que se celebre ésta. Los candidatos deberán comunicar igualmente al Consejo Rector su edad, profesión, domicilio, número de socio y DNI / NIF, así como el cargo para el que el socio se presenta.
c) Pueden presentarse listas de candidaturas compuestas por un número de miembros igual o inferior al de las vacantes a cubrir, especificando, en todo caso, las personas que, encabezando la lista, opten por la Presidencia o por la Secretaría.
El Consejo Rector debe comprobar que los candidatos no se encuentran en ninguna causa de incompatibilidad, legal o estatutaria, y que se encuentran al corriente de sus obligaciones sociales; de lo contrario, el Consejo no admitirá su candidatura, y los propuestos como suplentes podrán optar al cargo de titular por el que optaba el candidato no aceptado.
Efectuadas las actuaciones previstas en el párrafo anterior, el Consejo Rector debe confeccionar la lista de los diferentes candidatos que se presentan a la Asamblea General. Igualmente debe notificarse al socio o a quien encabeza las candidaturas colectivas la exclusión y la aceptación como candidato, en el plazo máximo de una semana desde la presentación de las candidaturas. Si con la suma de todos los candidatos no llegaran a cubrir las vacantes de los cargos a elegir, el Consejo Rector podrá completarla mediante la propuesta de los socios necesarios para ocupar la totalidad de los cargos que falten por cubrir.
2. Votaciones y elecciones:
a) Los candidatos y las candidaturas serán notificados a los socios en la misma forma que la prevista en estos Estatutos para convocar las Asambleas.
b) Cada candidato o el representante de la candidatura designado por ésta, dispondrá de un plazo de diez minutos para exponer su programa a la Asamblea General.
c) Finalizadas las presentaciones de las candidaturas para la Asamblea General se procederá, por votación secreta, a elegir a los miembros del Consejo Rector.
d) Cada socio podrá emitir su propio voto y representar a otro socio, de acuerdo con el artículo 40 de estos Estatutos.
e) Cada socio podrá votar, como máximo, a tantos candidatos como puestos a cubrir haya en el Consejo Rector (titular y suplentes) o una candidatura completa, o miembros individuales de esta candidatura.
f) Se proclaman miembros del Consejo Rector, tanto titulares como suplentes, los socios que, en el acto de la Asamblea General, reciban el máximo número de votos para el cargo por el que se presentan.
g) En caso de producirse empate en la votación para cubrir cada plaza vacante, se procederá a una nueva votación entre los candidatos empatados. En caso de un segundo empate, será elegido el socio con más antigüedad en la Cooperativa.
2. Candidatura única:
En el supuesto de que para uno o para todos los cargos renovables a Consejero existiera una sola candidatura, ésta no será sometida a votación, siendo declarada electa sin ningún otro requisito.
Artículo 47.- Duración, renovación, obligatoriedad, revocación y gratuidad del cargo de Consejero.
Los cargos del Consejo Rector tienen una duración de cuatro años y se renuevan por mitad de miembros y de tiempo, sin que coincidan en las renovaciones el Presidente y el Secretario, pudiendo ser reelegidos en sus cargos.
El ejercicio del cargo de Consejero es obligatorio, salvo en caso de reelección u otra causa justa. La Asamblea General podrá acordar la revocación de los miembros del Consejo Rector antes del vencimiento del plazo por el que fueron nombrados de acuerdo con el artículo 39 de estos Estatutos.
El ejercicio del cargo de Consejero es gratuito, pudiendo ser compensado por la Cooperativa de los gastos que ocasione su función.
Artículo 48.- Funcionamiento del Consejo Rector.
El Consejo Rector se reunirá con carácter ordinario, previa convocatoria por su Presidente, al menos una vez cada tres meses; con carácter extraordinario siempre que lo acuerde el Presidente o sea solicitado por alguno de sus miembros. En este último caso, si la solicitud no es atendida en el plazo de diez días, puede ser convocado por aquel que la haya efectuado, siempre que consiga a favor de la convocatoria la adhesión, al menos, de una tercera parte de los miembros del Consejo.
Para que las deliberaciones sean válidas deben asistir a la reunión más de la mitad de sus componentes.
La representación de un miembro por otro debe ser admitida al comienzo de la sesión, previa acreditación por escrito y expresada para una sesión concreta. Cada miembro del Consejo sólo puede representar a otro.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros presentes.
Los miembros del Consejo Rector están obligados a guardar secreto profesional tras finalizar sus funciones y son responsables de su gestión ante la Asamblea General.
Artículo 49.- Delegación de Facultades del Consejo Rector.
El Consejo Rector puede delegar facultades en uno de sus miembros o en comisiones compuestas por los mismos y creadas al efecto. La delegación requiere el voto favorable de dos tercios del Consejo y debe ser inscrita en el Registro de Cooperativas correspondiente. La delegación sólo puede abarcar el tráfico empresarial normal de la Cooperativa.
El Consejo Rector conserva siempre las facultades siguientes:
a) Fijar las directrices generales de actuación de la gestión de la Cooperativa, con sujeción a la política general establecida por la Asamblea General.
b) Controlar permanente y directamente la gestión empresarial delegada.
c) Presentar a la Asamblea General la memoria explicativa de la gestión, el estado de cuentas y la propuesta de imputación y asignación de resultados.
d) Autorizar la prestación de avales o fianzas a favor de otras personas.
Artículo 50.- La Dirección General.
El Consejo Rector designará a una persona para ocupar la Dirección General, elegida entre quien tenga capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de este cargo, que consistirá en gestionar los asuntos pertinentes al giro o tráfico empresarial de la Cooperativa.
El nombramiento y el cese de quien ocupe la Dirección General deben ser comunicados por el Consejo Rector en la primera Asamblea General que se tenga posteriormente.
Artículo 51.- De los deberes de la Dirección General.
La Dirección General, además de los derechos y obligaciones fijados en el contrato correspondiente y del cumplimiento de las directrices generales de actuación establecidas por el Consejo Rector, debe presentar a éste, cada ejercicio económico, la memoria explicativa de la gestión de la empresa, el balance y la cuenta de resultados, a fin de que sea informado, y presentarlos posteriormente a la Asamblea General. De esta documentación, se remitirá copia a los interventores de Cuentas, a los efectos previstos en el artículo 55 de estos Estatutos.
Artículo 52.- Responsabilidades.
Los miembros del Consejo Rector y el Director General ejercerán sus cargos con la diligencia que corresponde a un leal representante y a un ordenado gestor y responden solidariamente, ante la sociedad y ante los socios, de los perjuicios causados por mala fe, abuso de facultades o negligencia. Están exentos de responsabilidad los Consejeros por los actos en los que no han participado o por los acuerdos en los que hayan hecho constar expresamente su voto en contra, en el acta de la sesión o por comunicación al Consejo Rector, mediante documento fehaciente, dentro los diez días siguientes a la adopción del acuerdo.
La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector puede ser ejercida por la Cooperativa mediante acuerdo de la Asamblea General. Esta acción prescribe en el plazo de tres años desde que pudo ser ejercida. Si la Asamblea acuerda no ejercitar esta acción o si la Cooperativa no interpone la correspondiente demanda en el plazo de un mes desde que se adoptó el acuerdo por la Asamblea, un grupo de socios que represente, al menos, el cinco por ciento de los votos de los socios podrá ejercerla.
De acuerdo con la Ley, los acreedores sólo podrán ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector si ésta no ha sido ejercida por la sociedad o por los socios, y siempre y cuando el patrimonio social resulte insuficiente para satisfacer sus créditos.
Quedan exceptuadas las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios ya los terceros por los actos del Consejo Rector que lesionen directamente sus intereses. El plazo de prescripción para establecer la acción correspondiente es el previsto en el párrafo segundo, si el demandante es socio, o el general establecido en el artículo 1968 del Código Civil, en caso de ser un tercero.
La acción en nombre de la Cooperativa contra el Director General puede ser ejercida por el Consejo Rector, previo acuerdo de los dos tercios de sus miembros.
Artículo 53.- Disposiciones comunes a los cargos de Consejero y de persona que ocupa el cargo de Director General.
No pueden ser miembros del Consejo Rector ni ocupar la Dirección:
a) El personal al servicio de la Administración Pública que tengan encargadas tareas relacionadas directamente con las actividades propias de la Cooperativa.
b) Los menores de edad.
c) Los que ejerzan actividades complementarias a las de la Cooperativa o en competencia con ésta, salvo que la Asamblea les autorice expresamente.
d) Los sometidos a interdicción, los quebrados o concursados no rehabilitados, los condenados a penas que tengan aparejada la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos; los que hayan sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio.
Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del Consejo Rector y la persona que ocupa el cargo de Director General.
Artículo 54.- Conflicto de intereses entre los miembros del Consejo Rector y la Cooperativa.
Cuando la Cooperativa tuviera que obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector o con alguno de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad, lo ha de autorizar la Asamblea General. Si las relaciones son las propias de la condición de socio la autorización no es necesaria.
Los miembros en los que concurra la situación de conflicto de intereses no pueden tomar parte en la votación correspondiente. El contrato estipulado sin dicha autorización es anulable salvo si se procede a su ratificación. No quedan afectados los derechos adquiridos por terceros de buena fe.
Artículo 55.- Presidencia, Secretaría y Tesorería.
La Presidencia del Consejo Rector, que lo es también de la Cooperativa, tiene atribuida a su nombre la representación legal de la Sociedad y la presidencia de sus órganos.
Corresponde a la Presidencia:
a) La representación legal de la Cooperativa, actuando en su nombre en toda clase de actos y ante todo tipo de organismos, autoridades, tribunales, corporaciones y otros entes públicos y privados.
b) Presidir las sesiones de la Asamblea General y del Consejo Rector dirigiendo los debates y las deliberaciones.
c) Velar por la ejecución de los acuerdos del Consejo Rector y ejecutarlos.
d) Dar el visto bueno a las actas y certificaciones y llevar la firma social.
e) Otorgar a favor de Abogados y Procuradores de los Tribunales, con las más amplias facultades, poderes generales, especiales y para pleitos.
f) Cuantas funciones le sean encomendadas por la Asamblea General y por el Consejo Rector, o resulten de los Estatutos Sociales o de la legislación vigente.
Corresponde a la Secretaría:
a) Custodiar los libros, documentos y sellos de la Cooperativa, exceptuando los contables.
b) Redactar las actas de la Asamblea General y del Consejo Rector.
c) Entregar certificaciones autorizadas con la firma del Presidente, con referencia a los libros y documentos sociales.
d) Efectuar las notificaciones procedentes de los acuerdos adoptados por la Asamblea General y el Consejo Rector.
Corresponde a la Tesorería:
a) Custodiar los fondos de la Cooperativa.
b) Custodiar y llevar los libros de contabilidad.
c) Comunicar inmediatamente al Consejo Rector el incumplimiento o irregularidades que se produzcan en los cobros, los pagos y en general, en la gestión económica de la Cooperativa.
Artículo 56.- La Intervención de Cuentas.
La Asamblea General nombrará de entre sus socios de uno a tres Interventores de Cuentas, los cuales ejercerán su cargo durante cuatro años.
El cargo es gratuito, si bien puede ser compensado por la Cooperativa por los gastos que ocasione su ejercicio.
La condición de Interventor es incompatible con la de miembro del Consejo Rector, o sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad.
Artículo 57.- Funciones de los Interventores.
Los Interventores deben presentar a la Asamblea General, al cierre de cada ejercicio económico, un informe detallado sobre la memoria explicativa de la Sociedad, el balance, la cuenta de resultados y otros documentos que preceptivamente deban someterse a la Asamblea para su aprobación. El plazo de que disponen es de treinta días desde que se les entrega la documentación.
La Asamblea General puede tomar el acuerdo de someter las cuentas del ejercicio económico a la verificación de personas ajenas a la Cooperativa, expertas en materia contable.
Los Interventores tienen derecho en cualquier momento a comprobar la documentación de la Cooperativa y, en caso de discrepancia entre ellos, pueden emitir informe separado.
CAPÍTOL VI.- DE LA MODIFICACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COOPERATIVA.
Artículo 58.- Modificación de los Estatutos Sociales.
La Asamblea General adoptará el acuerdo de modificación de los Estatutos Sociales con una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
Para la inscripción en el Registro de Cooperativas de la modificación de los Estatutos Sociales, se debe adjuntar a la solicitud de inscripción el certificado del acta correspondiente, elevada a escritura pública.
Artículo 59.- Fusión.
La fusión con una o más cooperativas es posible si el objeto social de todas no es incompatible, de acuerdo con lo previsto en los artículos 24 a 78 de la Ley de Cooperativas de Cataluña.
La Asamblea General debe tomar el acuerdo con el voto favorable de las dos terceras partes de los votos sociales presentes. El acuerdo se publica en el Diario Oficial y en dos diarios de gran circulación en el ámbito territorial donde las cooperativas fusionadas tengan su domicilio social y no puede ser ejecutado hasta pasado un mes desde la fecha del último anuncio. Si durante este período se opone algún acreedor, el acuerdo no se puede llevar a efecto sin que, previamente, sean asegurados o satisfechos los derechos de dicho acreedor, el cual no puede oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
Los socios, así como los patrimonios de las Cooperativas que se disuelvan, se traspasan en bloque a la nueva Sociedad Cooperativa que se cree, o a la que la sustituya, la cual debe reunir todos los derechos y obligaciones de las Cooperativas disueltas. Sus fondos sociales, tanto voluntarios como obligatorios, pasan a integrarse en el fondo de la sociedad nueva o absorbente.
Artículo 60.- Escisión y transformación de la Cooperativa.
La Asamblea General podrá acordar la transformación o la escisión de la Cooperativa en dos o más partes si hubiera acuerdo con el voto favorable de las dos terceras partes de los votos sociales presentes.
A efectos formales, se aplican a la escisión y a la transformación las normas establecidas, respectivamente, en los artículos 83 y 84 de la Ley de cooperativas, teniendo en cuenta, en todo caso, que si la Cooperativa traspasa en bloque su patrimonio a entidades no cooperativas, sean de nueva creación o preexistentes, se deben respetar las normas sobre el destino de los fondos sociales irrepartibles previstas para los supuestos de transformación de la Cooperativa en otra persona jurídica.
Se respetarán, en todo caso, el derecho de los socios disidentes con los acuerdos a causar baja, la cual tiene la consideración de justificada, conforme la Ley y el artículo 11 de estos Estatutos sociales.
Artículo 61.- Disolución i liquidación.
Son causas de disolución de la Cooperativa:
a) El Acuerdo de la Asamblea General, expresamente convocada.
b) La finalización del objeto social o la imposibilidad de realizarlo.
c) La reducción del número de socios por debajo del mínimo legalmente establecido, si se mantiene durante más de seis meses.
d) La reducción del capital social por debajo del mínimo establecido estatutariamente, si se mantiene durante más de seis meses.
e) La fusión, la escisión o la transformación que conlleven la desaparición de la Sociedad.
f) El concurso o la quiebra, siempre que lo acuerde la Asamblea General como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
g) Cualquier otra causa establecida en la Ley.
La sociedad conserva su personalidad jurídica mientras se practica la liquidación. En este periodo hay que añadir a la denominación social la expresión "en liquidación".
El acuerdo de disolución, además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, se publicará en el Diario Oficial de la Generalidad de Cataluña y en dos diarios de gran difusión en Cataluña. El acuerdo publicado debe incluir el nombramiento del liquidador o los liquidadores de la Sociedad.
Artículo 62.- Nombramiento y atribuciones de los liquidadores.
Una vez adoptado el acuerdo de disolución se abre el periodo de liquidación y el Consejo Rector, la Dirección y la Intervención de Cuentas cesan en sus funciones respectivas. En su lugar, la Asamblea General elegirá en votación secreta a tres socios liquidadores. Si ninguno de los socios quisiera aceptar el cargo, se nombrarán entre personas físicas o jurídicas que no sean socias. Y en el caso de que la Asamblea no nombre liquidadores, el Consejo Rector adquiere automáticamente esta condición.
De acuerdo con la Ley, los liquidadores deben realizar todas las funciones necesarias para la liquidación de la Cooperativa y durante este periodo se reunirá la Asamblea General cuando proceda, a la que los liquidadores deben dar cuentas de la gestión y del balance correspondiente para su aprobación.
Los liquidadores llevarán a cabo todas las operaciones necesarias para la liquidación de la Sociedad y los corresponderá especialmente:
a) Suscribir, junto con el Consejo Rector, el inventario y el balance de la Cooperativa en el momento del inicio de sus funciones, referidos al día en que se inicie la liquidación.
b) Llevar y custodiar los libros sociales y la correspondencia de la Cooperativa, velando por la integridad de su patrimonio.
c) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la Sociedad.
d) Enajenar los bienes sociales.
e) Reclamar y percibir los créditos pendientes, incluso por vía judicial, pudiendo otorgar al respecto poderes para pleitos a favor de abogados y procuradores.
f) Pagar a los acreedores, sean socios o terceros.
g) Convenir transacciones o compromisos si conviene a los intereses sociales.
h) Ostentar la representación de la Cooperativa, para el cumplimiento de las funciones encomendadas.
Artículo 63.- Adjudicación del haber social.
La Asamblea General debe fijar las normas según las cuales se ha de practicar la adjudicación del haber social, respetando el orden dispuesto en la Ley de Cooperativas de Cataluña:
a) Respetar íntegramente el Fondo de Educación y Promoción Cooperativa.
b) Liquidar las deudas sociales.
c) Reintegrar sus aportaciones al capital social pendiente de reembolso de los socios que hayan causado baja con anterioridad.
d) Reintegrar a los socios, sus aportaciones al capital social, actualizadas si así está previsto.
El remanente, de haberlo, se destinará al Fondo de Educación y Promoción Cooperativa y será transferido a la Entidad Federativa a la que la Cooperativa esté afiliada. De no ser así, la Asamblea decidirá a qué Federación de Cataluña se destinará este Fondo y de no hacerlo, el Consejo Superior de la Cooperación decidirá su destino.
Artículo 64.- Operaciones finales.
Finalizada la liquidación, los liquidadores realizarán el balance final, que se someterá a la decisión de la Asamblea. Si ésta no se puede llevar a cabo, se publicará el balance en la misma forma establecida por el acuerdo de liquidación. Pasados seis meses desde la publicación del balance final, sin que nadie lo haya impugnado, se entiende que ha sido aprobado.
Aprobado el balance, los liquidadores procederán a adjudicar el haber social y solicitar, en el plazo de quince días, la cancelación de los asientos registrales ante el registro correspondiente, depositando en éste los libros y documentos relativos al tráfico de la Cooperativa.
DISPOSICIONES ADICIONALES
I.- Esta Cooperativa tiene la condición de mayorista y puede detallar como minorista. La entrega de bienes y la prestación de servicios de la Cooperativa no tienen la condición de ventas ya que se trata de los consumidores agrupados que los han adquirido conjuntamente.
II.- Dada la condición de la Cooperativa, como las otras entidades sin ánimo de lucro, conforme al artículo 129 de la Ley de cooperativas de Cataluña, las retribuciones de los trabajadores de la Cooperativa y, si nunca los hubiera, de los socios de trabajo no pueden superar el 150% de las retribuciones que, en función de la actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable al personal asalariado del sector y de la zona correspondiente.