CAPÍTOL I.- DENOMINACIÓ, OBJECTE, DURADA I DOMICILI
Article 1.- Denominació i règim legal
Amb la denominació COOPERATIVA D’ARQUITECTES “JORDI CAPELL” S.Coop.C.Ltda., es troba constituïda a Barcelona una Societat Cooperativa de Consumidors i Usuaris, sense ànim de lucre, adequada als principis i disposicions de la Llei 18/2002, de 5 de juliol, de Cooperatives de Catalunya, amb plena personalitat jurídica i amb responsabilitat limitada per a les obligacions socials.
Article 2.- Objecte social i àmbit d’actuació
El seu objecte, en tant que Cooperativa de Consumidors i Usuaris, és el subministrament sense ànim de lucre d’articles d’ús i consum i la prestació de serveis en les millors condicions de qualitat, de preu i d’informació, per a la utilització directa dels socis i especialment els subministraments necessaris per al bon funcionament de l’activitat professional dels arquitectes i d’altres professionals que tinguin la condició de socis, així com les operacions complementàries per aquesta finalitat, tot això, sense perjudici de les operacions fetes a terceres persones no sòcies.
Igualment, conforme l'article 100 de la Llei, la Cooperativa podrà produir els béns i serveis objecte de subministrament i distribució, sense perdre la seva condició de cooperativa de consumidors i usuaris, com dedicar-se a l'edició de llibres, la producció i fabricació de mobles d'oficina o de disseny i tots aquells altres relacionats amb el seu objecte social.
La Cooperativa podrà desenvolupar aquest objecte social directament a títol propi o bé a través de participacions en altres societats, d'acord amb la legislació vigent. Igualment la Cooperativa podrà desenvolupar les seves activitats amb terceres persones que no tinguin la condició de sòcies sense més límits que els derivats de la legislació cooperativa.
L’objecte social es desenvoluparà principalment dins l’àmbit del territori de Catalunya.
Article 3.- Durada
La Societat es troba constituïda per temps indefinit.
Article 4.- Domicili social
El domicili social de la Cooperativa es troba a Barcelona, Plaça Nova número 5, podent ésser traslladat a qualsevol altre lloc del terme municipal per acord del Consell Rector. En altre cas és necessari l’acord de l’Assemblea General que modifiqui aquest precepte estatutari i el canvi caldrà que sigui presentat per qualificació i inscripció en el registre corresponent. Tanmateix, el domicili a Internet de la Cooperativa es situa a la web www.eupalinos.com, atès que la societat és titular del corresponent domini.
CAPÍTOL II.- DELS SOCIS
Article 5.- Persones que poden ser socis
Pot ser soci de ple dret:
A) Tota persona física que tingui capacitat d'obrar d'acord amb la legislació civil, i que compleixi també alguna de les condicions següents:
a) Ser arquitecte.
b) Ser aparellador, arquitecte tècnic, enginyer o altre professional relacionat directament o indirecta amb el món de l'arquitectura i la construcció.
c) Ser familiar d’un soci fins el segon grau de consanguinitat o afinitat o cònjuge supervivent d’un soci.
d) Ser estudiant d’arquitectura, arquitectura tècnica, enginyeria, o qualsevol altre estudi relacionat directament o indirecta amb el món de l'arquitectura i la construcció.
e) Ser empleat o col·laborador d’un soci i ser presentat per aquest.
f) Ser empleat del Col·legi d’Arquitectes de Catalunya, d'aquesta pròpia Cooperativa, de la Caixa d’Arquitectes o d'altres entitats amb les quals la Cooperativa tingui signats convenis de col·laboració o bé estar-hi lligat per una relació de prestació de serveis.
g) Ser beneficiari de la Germandat Nacional de Previsió Social d’Arquitectes o estar-hi lligat per una relació de prestació de serveis.
B) Tota persona jurídica que a més de reunir els requisits de plena capacitat de la legislació civil, tingui també una de les següents condicions:
a) Ser una Societat o Associació d’Arquitectes o d'altres professionals relacionats directament o indirecta amb el món de l'arquitectura i la construcció.
b) Ser una Entitat científica, cultural o d’ensenyament, oficial o particular, relacionada amb l’arquitectura, la construcció o bé els departaments o seccions d’aquestes entitats si justifiquen l’autorització del corresponent representant legal.
c) En general, tota persona jurídica l’objecte social de la qual no sigui incompatible amb el de la Cooperativa .
Poden ser igualment socis de la Cooperativa les persones físiques o jurídiques vinculades al món de l'arquitectura i la construcció, sempre que compleixin amb allò previst a l'article següent d'aquests Estatuts.
Article 6.- Procediment d’admissió
Les persones que compleixin algun dels requisits expressats a l'article anterior i tinguin interès a ingressar com a socis consumidors de la Cooperativa han d'adreçar una sol·licitud per escrit al Consell Rector, en la qual han de fer constar expressament l’acceptació d’aquests Estatuts, del reglament o reglaments de règim intern i altres acords adoptats pels òrgans de govern. Igualment han de subscriure l’aportació obligatòria al capital social i el pagament de la quota d'ingrés.
El Consell Rector ha de decidir l'admissió o no del soci en el termini màxim de dos mesos comptats des que va rebre la petició i ha de notificar també per escrit la seva decisió al sol·licitant. No obstant, en cas de silenci del Consell Rector, s'ha d'entendre denegada l'admissió.
La denegació expressa de l'admissió del soci només es pot produir per les següents causes justificades:
a) La manca de compliment dels requisits exigits per ser soci.
b) La prèvia expulsió del soci de la Cooperativa o la baixa d'aquest, quan s'hagi qualificat com a baixa no justificada.
c) Quan el sol·licitant hagi estat prèviament soci de la Cooperativa i hagi sol·licitat la seva baixa com a tal i la devolució del capital social en els cinc anys immediatament anteriors a la nova sol·licitud.
En el cas de les persones jurídiques s'entén que existeix aquesta causa justificada de no admissió quan entre la persona jurídica que causa baixa i la sol·licitant hi hagi coincidència o identitat dels socis, membres o associats que ostenten la majoria als òrgans respectius socials, excepte en els casos de fusió, d'escissió o de transformació de l'entitat, als quals se'ls aplica l'article 22.c sobre la transmissió de les parts socials.
d) Fets notoris sobre els quals es basi el convenciment que la sol·licitud d'ingrés persegueix finalitats diferents a les de la Cooperativa.
Si l’acord fos denegatori, llevat que s'hagi produït per silenci, ha d’ésser motivat i fonamentat en la Llei o en aquests Estatuts amb criteris objectius. L’acord denegatori, exprés o per silenci, es pot impugnar pel sol·licitant en el termini d'un mes, a comptar des de la seva notificació, davant l’Assemblea General, la qual ha de resoldre en la primera reunió que se celebri mitjançant votació secreta. El seu acord es pot impugnar davant la jurisdicció ordinària, conforme a la legislació vigent.
L’acord d’admissió pot ésser impugnat davant l’Assemblea General pels altres socis, en els mateixos termes previstos al paràgraf anterior per a l'acord de denegació. Els drets del nou soci quedaran en suspens mentre no decideixi l’Assemblea General.
Els drets i obligacions dels socis comencen el dia següent en què sigui ferm el corresponent acord del Consell Rector.
Article 7.- Obligacions dels socis
Els socis tenen les obligacions que imposa l'article 26 de la Llei de -Cooperatives de Catalunya. En especial, els socis de la COOPERATIVA D'ARQUITECTES JORDI CAPELL són obligats a:
a) Efectuar el desemborsament de l’aportació compromesa al capital social, pagar la quota d’ingrés i complir amb puntualitat totes les seves obligacions econòmiques.
b) Participar en les activitats que constitueixen l'objecte social de la Cooperativa.
c) Acceptar els càrrecs socials, excepte causa justificada, apreciada pel Consell Rector.
d) No dedicar-se a activitats que puguin competir amb l’objecte social de la Cooperativa, ni col·laborar amb qui les dugui a terme, excepte si són autoritzats pel Consell Rector.
e) Complir els acords adoptats vàlidament pels òrgans de govern.
f) Guardar el secret quant als assumptes de la Cooperativa, la divulgació dels quals pugui perjudicar els interessos socials.
g) Totes aquelles altres que resultin de normes legals o estatutàries.
Els socis són responsables del compliment dels seus compromisos amb la Cooperativa conforme a allò previst al propi article 26.2 de la Llei 18/2002.
Article 8.- Drets dels socis
Els socis tenen dret a:
a) Participar amb veu i vot en l’adopció de tots els acords de l’Assemblea General i altres òrgans dels quals formin part.
b) Participar, sense discriminació, en la realització de l’objecte social de la Cooperativa.
c) Elegir i ésser elegits pels càrrecs dels òrgans de la Societat.
d) Rebre informació segons estableixen aquests Estatuts i els articles 24 i 25 de la Llei 18/2002.
e) Participar en els excedents segons l’establert estatutàriament.
f) Percebre, si s’escau, el reembors de la seva aportació en cas de baixa, de liquidació o de transformació de la Societat.
g)Els altres que resultin de les normes legals i estatutàries, així com dels acords vàlidament adoptats pels òrgans de la Cooperativa.
Article 9.- La responsabilitat patrimonial dels socis pels deutes de la Cooperativa
La responsabilitat del soci pels deutes de la Cooperativa es limita a les aportacions al capital subscrites, tant si han estat desemborsades com si no, i tindrà el caràcter de mancomunada simple.
El soci que es doni de baixa, continua essent responsable davant la Cooperativa, amb la limitació assenyalada al paràgraf anterior, durant cinc anys per les obligacions que aquella hagi contret amb anterioritat a la data de la pèrdua de la seva condició de soci.
Article 10.- Dret d’ informació
L’ exercici dels drets dels socis i el compliment de les seves obligacions es recolzen en el millor coneixement del funcionament de la Cooperativa, la qual ha de procurar mitjans d’informació assequibles i clars a tots els socis.
El Consell Rector ha de lliurar a cada soci, en admetre'l, una còpia dels Estatuts i, si n'hi ha, del Reglament de Règim Intern, i ha de notificar igualment a cada soci les modificacions que s'hi facin i els acords dels òrgans de govern que els afectin. Els membres del Consell Rector són responsables de qualsevol perjudici que s'ocasioni als socis per l'incompliment d'aquests deures.
Tot soci té dret, en tot moment, a:
a) Examinar els llibres socials de la Cooperativa i sol·licitar còpia certificada dels acords presos per l'Assemblea General i pel Consell Rector que l'afectin particularment.
b) Rebre qualsevol informe o aclariment sobre la marxa de la Cooperativa i sobre els drets econòmics i socials que l'afectin personalment, sempre que ho sol·liciti per escrit al Consell Rector, el qual ha de respondre en el termini de quinze dies, a comptar des de la presentació de l'escrit. Si el soci estima que la resposta que se li ha donat no és correcta, pot reiterar per escrit la sol·licitud que, en aquest cas, ha d'ésser resposta públicament pel Consell Rector a la primera Assemblea General que se celebri després d'haver reiterat la petició.
c) Des del dia de la convocatòria de l'Assemblea General Ordinària en la qual s'hagi de deliberar i prendre acords sobre els comptes de l'exercici econòmic, els socis han de poder examinar, al domicili social: el balanç, el compte de pèrdues i guanys,la memòria explicativa de l'exercici, la proposta de distribució dels excedents o dels beneficis extracooperatius o la d'imputació de les pèrdues i l'informe dels interventors i el dels auditors, si escau, conforme a la legislació vigent.
Els socis tenen dret a rebre còpia dels documents i a què se'ls ampliï tota la informació que considerin necessària i que estigui relacionada amb els punts de l'Ordre del Dia , sempre que ho sol·licitin per escrit almenys amb cinc dies d'antelació respecte l'Assemblea General.
Un mínim de cent socis de la Cooperativa poden sol·licitar per escrit al Consell Rector la informació que considerin necessària sobre la marxa de la Cooperativa i aquest ha de respondre per escrit en el termini d'un mes. Si els socis sol·licitants consideren que la resposta és insuficient, poden reiterar per escrit la sol·licitud, que en aquest cas haurà d'ésser resposta públicament pel Consell Rector en la primera Assemblea General que es tingui després d'haver transcorregut quinze dies des de la reiteració de la petició, i se'n lliurarà còpia als peticionaris.
El Consell Rector només pot negar-se a donar la informació sol·licitada pels socis si al·lega motivadament perjudici per als interessos socials. Contra l'acord denegatori de facilitar la informació, el soci pot presentar recurs davant l'Assemblea General, la qual ha de resoldre sobre aquest punt en la primera reunió posterior que se celebri. La decisió de l'Assemblea es pot impugnar pel tràmit previst a l'article 38 de la Llei de Cooperatives de Catalunya.
La negativa per part del Consell Rector a proporcionar la informació sol·licitada, en els supòsits previstos en aquest article, comporta el dret del soci a exercir les accions que estimi pertinents, mitjançant el procediment de jurisdicció voluntària conforme a la legislació vigent.
Article 11.- Baixa del soci
Els socis es poden donar de baixa de la Cooperativa en qualsevol moment però hauran d’enviar un preavís escrit al Consell Rector amb dos mesos d’antelació, excepte en el cas de força major o de necessitat greu. La inobservància del preavís fa que la baixa es consideri com a no justificada.
La baixa és justificada i no serà necessari l’enviament del preavís escrit al Consell Rector en els casos següents:
a) Disconformitat amb l’acord de l’Assemblea que hagi decidit la fusió de la Cooperativa, sempre que les persones sòcies hagin votat en contra de l'acord i hagin fet constar en acta expressament la seva oposició o bé que no hagin assistit a l'Assemblea General que va adoptar l'acord, per causa justificada i que, a més, sol·licitin la baixa per escrit adreçat a la Presidència del Consell Rector en el termini d'un mes comptador d'ençà l'adopció de l'acord o des que aquest els va ser notificat.
b) Si s’adopten acords que augmentin les aportacions obligatòries de les persones sòcies o que modifiquin el règim del reembors del capital social en cas de baixa, sempre que hagin votat en contra de l'acord i hagin fet constar en acta expressament la seva oposició o bé que no hagin assistit a l'Assemblea General que va adoptar l'acord, i que, a més, sol•licitin la baixa per escrit adreçat a la Presidència de la Cooperativa en el termini d'un mes a comptar d'ençà l'adopció de l'acord o des que aquest els va ser notificat.
c) La disconformitat de les persones sòcies amb l'acord de transformació de la Cooperativa, sempre que se sol•liciti per escrit al Consell Rector dins el mes següent a la data de l'adopció de l'acord.
d) Seran donats forçosament de baixa els socis que perdin els requisits establerts per aquests Estatuts per formar part de la Cooperativa. L’acord serà pres pel Consell Rector amb audiència prèvia de l’interessat.
Article 12.- Efectes econòmics de la baixa
1. En produir-se la baixa d’un soci, aquest o els seus drethavents poden sol·licitar el reemborsament de les seves aportacions, voluntàries i obligatòries, al capital social i del retorn cooperatiu que s'escaigui, d'acord amb el procediment que es regula a l’apartat 2 d’aquest article. En tot cas, serà necessari l’acord favorable del Consell Rector, que podrà refusar incondicionalment el reemborsament; en aquets cas s’ha d’aplicar allò previst als articles 57.2 i 59.2 de la Llei de cooperatives de Catalunya.
2. Procediment de reembors:
a) D'acord amb els resultats de l'exercici econòmic en el qual s'hagi produït la baixa del soci i de la imputació d'aquests resultats que li sigui atribuïble, s'ha de procedir a fixar l'import definitiu del reemborsament de les aportacions a capital social en el termini màxim d'un mes a comptar des de l'aprovació dels comptes anuals corresponents a l'esmentat exercici.
b) De l'import definitiu del reembors, fixat d'acord amb l'apartat precedent, se'n deduiran les quantitats següents: les pèrdues no compensades d'exercicis anteriors i les previsions de pèrdues de l'exercici en curs, que es regularitzarà amb el soci un cop acabat l'exercici. Les altres quantitats que el soci endeuti a la Cooperativa per qualsevol concepte, així com les que siguin procedents, per baixa no justificada o per expulsió, conforme a l'apartat següent i les responsabilitats que li siguin imputables al soci, sens perjudici de la responsabilitat patrimonial que és regulada a l'article 26.2 de la Llei.
c) A més del que disposa l'apartat anterior, si la baixa és d’expulsió pel Consell Rector, es podrà aplicar una deducció de fins al 30% sobre les aportacions obligatòries.
d) Si la baixa és justificada o per defunció no s'hi farà cap deducció.
No es poden fer deduccions sobre les aportacions voluntàries.
En qualsevol cas, el termini de devolució no pot excedir de cinc anys, ni d'un any en cas de defunció.
Excepcionalment, en els supòsits en els quals mitjançant la devolució es posés en dificultat l’estabilitat de la Cooperativa, la Direcció General competent, a petició de l’entitat esmentada, pot ampliar els terminis.
Article 13.- Faltes dels socis
D’acord amb la seva importància, transcendència i intencionalitat, poden ser LLEUS, GREUS I MOLT GREUS.
A) FALTES LLEUS
Són faltes lleus dels socis ometre la notificació a la Societat del canvi de domicili del soci o del seu compte bancari, dins els primers quinze dies d’haver-lo canviat, així com les infraccions que es cometin, per primera vegada, de preceptes estatutaris, sempre que no tinguin la consideració de greu, d'acord amb l'apartat següent.
B) FALTES GREUS
a) Incomplir les obligacions econòmiques relatives al pagament de les adquisicions, de les quotes periòdiques o de les aportacions al capital.
b) Atribuir-se indegudament funcions que siguin pròpies del Consell Rector.
c) Incomplir els acords dels òrgans socials o les obligacions que corresponen als socis, perjudicant la Cooperativa, així com la realització d’activitats o l’omissió d’actes que, per la seva entitat, puguin suposar un perjudici als interessos de la Cooperativa o dels seus socis, que permeti qualificar-lo com a greu.
d) La falta de respecte o de consideració greus i la reiterada manca de cortesia i correcció amb els altres socis, amb els clients de la Cooperativa o amb els seus treballadors, sempre que no tingui la consideració de lleu.
C) FALTES MOLT GREUS
a) La reiteració o acumulació de tres faltes tipificades com a greus per les quals el soci hagi estat sancionat amb anterioritat, en el període dels dos anys anteriors.
b) La utilització per part d'un soci dels capitals comuns o de la firma social per a interessos particulars.
c) La violació de secrets de la Cooperativa.
d) Incomplir reiteradament les obligacions econòmiques relatives al pagament de les adquisicions, de les quotes periòdiques o de les aportacions al capital.
e) El robatori, el furt, l’apropiació indeguda, l’estafa i actes il·lícits de similars característiques comesos pels socis contra la Cooperativa o els seus socis o prevaler-se de la condició de soci per desenvolupar activitats il·lícites.
f) Falsificar documents, firmes, segells i anàlegs, de compromís per la relació de la Cooperativa amb els seus socis o amb tercers.
g) Efectuar operacions de competència amb la Cooperativa i ocultar dades rellevants.
Article 14.- Sancions i procediment sancionador
Les faltes lleus poden sancionar-se amb amonestació verbal o per escrit.
Les faltes greus poden sancionar-se amb la inhabilitació per ocupar càrrecs socials o amb la suspensió del dret a desenvolupar l'activitat cooperativitzada durant un termini màxim de dos anys.
Les faltes molt greus poden sancionar-se amb descompte total o parcial dels retorns cooperatius de l’any; inhabilitació per ocupar càrrecs en els òrgans socials o amb la suspensió del dret a desenvolupar l'activitat cooperativitzada durant un termini màxim de cinc anys o amb l'expulsió.
Les infraccions lleus prescriuen al cap d’un mes, les greus al cap de dos mesos i les molt greus al cap de tres. El termini de prescripció comença a comptar des del dia en què el Consell Rector té coneixement que s'ha comès la infracció i en tot cas, sis mesos després d’haver estat comesa. El termini s’interromp en incoar-se el procediment sancionador i torna a córrer si en el termini de tres mesos no se’n dicta ni se’n notifica la resolució.
Les faltes són sancionades pel Consell Rector, el qual exerceix la competència sancionadora. És preceptiva l’audiència prèvia per escrit de la persona interessada per un termini de quinze dies. L’expedient incoat s’ha d'instruir en el termini màxim de dos mesos, transcorreguts els quals el Consell Rector haurà de resoldre.
En iniciar un expedient per edient haver comès faltes greus o molt greus el Consell Rector pot adoptar les mesures cautelars que estimi adients, en especial la suspensió dels drets del soci, inclusiu el de desenvolupar l'activitat cooperativitzada. En cap cas no es pot suspendre el dret d'informació ni els altres drets previstos a la Llei.
Contra la resolució del Consell Rector es pot presentar recurs davant l'Assemblea General en el termini d’un mes des de la notificació de l’acord, la qual ha de resoldre dins el termini màxim de sis mesos, a comptar des de la data de la interposició del recurs.
L’acord de sanció, o si s’escau, la ratificació per l’Assemblea General poden ésser impugnats en el termini d’un mes, a comptar des de la notificació, conforme al tràmit establert per a la impugnació dels acords socials, davant la jurisdicció ordinària conforme al que disposa l’article 158 de la Llei de Cooperatives de Catalunya.
L’acord d'expulsió d’un soci només pot ser pres mitjançant un expedient instruït a aquest efecte pel Consell Rector. El recurs davant l’Assemblea General ha de ser resolt en votació secreta, amb audiència prèvia per escrit de la persona interessada, que pot anul·lar l'expulsió o bé ratificar-la. En el darrer cas es tramitarà la baixa del soci.
L’acord d’expulsió és executiu d’ençà del moment en què es notifica la ratificació de l'acord per l’Assemblea General, o bé un cop acabat el termini per presentar-hi recurs.
Article 15.- Condició de beneficiari
D'acord amb allò previst a l'article 98 de la Llei de Cooperatives, l'activitat cooperativitzada pot ser realitzada pel soci o bé pels membres de la seva unitat familiar, els quals, a aquests efectes, tindran la condició de beneficiaris.
També tenen la condició de beneficiaris i podran, per tant, desenvolupar l'activitat cooperativitzada de consum, els membres, col·legiats, socis o associats de les persones jurídiques sòcies previstes a l'article 5.B d'aquests Estatuts, sempre que entre aquestes i la Cooperativa s'hagi signat el corresponent conveni de col·laboració.
CAPÍTOL III.- RÈGIM ECONÒMIC
Article 16.- El capital social
El capital social està constituït per les aportacions obligatòries dels socis, més les voluntàries que s’hi incorporin per acord adoptat per l’Assemblea General.
Les aportacions s’acrediten mitjançant títols nominatius que hauran de reflectir amb claredat les aportacions, les actualitzacions, si n'hi ha, i els excessos de percepció que s’acordi capitalitzar.
L’import total de les aportacions de cada soci no pot excedir el 25% del total del capital social.
Els títols hauran de tenir un valor mínim de NOU EUROS (9,00 euros) cadascun i cada soci n’haurà de posseir almenys un, el desemborsament del qual es farà íntegrament en el moment de l’ingrés a la Societat.
L'Assemblea pot fixar anualment la quantia de l'aportació obligatòria inicial dels nous socis d'acord amb la Llei.
El capital social mínim és de NOU MIL QUINZE EUROS I DIVUIT CÈNTIMS (9.015,18 euros).
Article 17.- Aportacions obligatòries
L’Assemblea General pot acordar, per majoria de dos terços dels vots presents i representats, l’exigència de noves aportacions obligatòries al capital social, fixant-ne la quantia, termini i condicions de desemborsament. L’Assemblea General pot fixar per a cada exercici econòmic, l’interès a pagar per aquestes aportacions, que no podrà excedir del màxim previst a la legislació cooperativa aplicable.
Els socis que tinguin desemborsades aportacions voluntàries fetes anteriorment, poden aplicar-les per atendre les aportacions obligatòries exigibles.Les aportacions dels socis al capital social, tant les obligatòries com les voluntàries, no poden meritar un interès superior a l’interès legal del diner, sens perjudici de les actualitzacions corresponents.
Article 18.- Altres aportacions obligatòries al capital social
Els socis i els beneficiaris que, en desenvolupar l'activitat cooperativitzada de consum, abonin a crèdit les contraprestacions corresponents pels béns o serveis que els presta la Cooperativa, vindran obligats a subscriure i desemborsar, en concepte de capital social, el percentatge sobre el volum d'operacions cooperatives que hagi realitzat l'esmentat soci o el beneficiari. Aquest percentatge es fixa per l'Assemblea General i en cap cas no pot superar l'1,5 % del valor de les adquisicions efectuades pel soci. En cas de baixa del soci, el reembors del capital subscrit i desemborsat d'acord amb aquest precepte seguirà les normes previstes a la legislació vigent i a aquests Estatuts per al capital social obligatori.
Article 19.- Aportacions voluntàries
L’Assemblea General, per majoria simple dels vots presents i representats, a proposta del Consell Rector, pot acordar l’admissió d’aportacions voluntàries al capital social, que se subscriuran en el termini i en les condicions que estableixin l'acord d'emissió.
Article 20.- Morositat en el compliment de les obligacions econòmiques
El soci que incorri en morositat en el compliment de les seves obligacions econòmiques, no té dret a retorn cooperatiu. Sens perjudici d'incoar el corresponent expedient disciplinari, el Consell Rector pot reclamar al soci el compliment de la seva obligació de desembors del capital social, amb abonament de l'interès legal i dels danys i perjudicis que hagi causat a la Cooperativa. Tanmateix, si el soci tingués aportacions voluntàries a la Cooperativa, el Consell Rector podrà aplicar-les al desembors de les aportacions obligatòries.
Article 21.- Actualització de les aportacions
El balanç de la Cooperativa pot ser regularitzat en els mateixos termes i amb els mateixos beneficis que s’estableixen per a les societats de dret comú, sense perjudici del que estableix la Llei de Cooperatives de Catalunya sobre la destinació dels resultats de la regularització del balanç.
Article 22.- Transmissió de les aportacions
Les aportacions poden transmetre’s:
a) Per actes “entre vius” entre els socis, amb la prèvia oferta de transmissió publicada en el tauler d’anuncis del domicili social i comunicant-ho al Consell Rector en el termini de quinze dies des de la conclusió de l’acte. En qualsevol cas, però, el soci transmetent ha de conservar com a mínim l’aportació obligatòria al capital social.
b) Respecte els socis persona jurídica, el capital social es pot transmetre, a més del previst a la lletra a), en els casos d'escissió, de fusió, tant pròpia com impròpia o per absorció i de transformació del soci, mantenint-se la condició de tal en la persona jurídica resultant de l'operació de la qual es tracti. Aquesta operació, ha de comunicar-se al Consell Rector en el mateix termini de quinze dies previst a l'apartat a) d'aquest article per a les transmissions entre vius. En els casos de dissolució de la persona jurídica sòcia, s'apliquen les normes previstes a la lletra següent per a la successió "mortis causa", entenent a aquests efectes com a hereus del soci que formen part de l'entitat dissolta.
c) Per successió “mortis causa”. En aquest cas, els hereus poden sol·licitar adquirir la condició de soci, quan reuneixin les condicions previstes a l'article 5 d'aquests Estatuts per la seva admissió, repartint entre ells l’aportació del causant, que cal completar si la part rebuda per cadascun d’ells no arriba al mínim d’aportació obligatòria exigida per ingressar a la Cooperativa. En tot cas, els hereus tenen sempre dret a la liquidació del crèdit que representa la part social transmesa en el termini màxim de un any.
Article 23.- Reducció del capital social
Si a conseqüència del reembors als socis o als seus hereus de les parts socials, hagués de quedar el capital social per sota del mínim establert en aquests Estatuts, serà necessari acord de reducció pres per l’Assemblea General, que no podrà ser dut a terme sense haver-li donat la publicitat necessària en garantia dels drets dels creditors. Pres l’acord, es procedirà a la modificació dels Estatuts de la manera legalment establerta.
Article 24.- Quotes d’ingrés i periòdiques
En el moment de l'ingrés del soci a la Cooperativa, aquell ha de fer efectiva una quota d'ingrés de VINT-I-UN EUROS (21,00 euros).
L’Assemblea General pot modificar aquesta quota d’ingrés o pot establir-ne de periòdiques. Les quotes en cap cas no formen part del capital social ni són reintegrables.
La quantia de les quotes dels nous socis no pot ser superior a la dels socis antics, actualitzades segons l’índex de preus al consum, segons dades de l’Institut Nacional d’Estadística.
Article 25.- Exercici econòmic, resultats
L’exercici econòmic de la Cooperativa s’estén des de l’u de febrer de cada any fins al 31 de gener de l’any següent. Per a cada exercici, i dins els sis mesos següents al seu tancament, el Consell Rector ha de presentar a l’Assemblea General, per a la seva aprovació, la memòria explicativa de la gestió social, el balanç, el compte de resultats i la proposta de la seva aplicació, així com les línies generals d'actuació d’exercicis successius.
En la determinació dels resultats de l'exercici, tant els de naturalesa cooperativa com els extracooperatius, s'aplica allò previst a la Llei 18/2002, de Cooperatives de Catalunya, a la Llei Estatal 20/1990, de 19 de desembre, sobre l'Estatut Fiscal de les Cooperatives i les altres normes que resultin d'aplicació.
- Són resultats de naturalesa cooperativa els procedents de:
a) Les activitats integrades a l'objecte social, encara que procedeixin d'entitats no cooperatives si aquestes duen a terme activitats preparatòries, complementàries o subordinades a las de la Cooperativa;
b) La gestió de la tresoreria de la Cooperativa;
c) La regularització de balanços, d'acord amb l'article 71 de la Llei 18/2002, de Cooperatives;
d) Les plusvàlues obtingudes per l'alienació dels elements de l'immobilitzat material o immaterial, d'acord amb la Llei.
- Són resultats de naturalesa extracooperativa els que deriven de:
a) L'activitat cooperativitzada duta a terme amb terceres persones que no tenen la condició de sòcies;
b) Les activitats econòmiques alienes a les finalitats específiques de la Cooperativa;
c) Les inversions o participacions financeres en societats que no compleixin els requisits establerts a l'apartat 1.a d'aquest article, llevat de la procedent dels fons d'inversió;
d) L'alienació dels elements de l'actiu immobilitzat, quan no puguin considerar-se resultats cooperatius, d'acord amb l'apartat 1.d d'aquest article.
Article 26.- Aplicació dels excedents: Fons i retorn cooperatiu
Article 26.- Aplicació dels excedents: Fons cooperatius
Dels excedents comptabilitzats per determinar-ne el resultat cooperatiu i abans de la consideració de l’impost de societats, s’han de destinar almenys el 30% d’aquest resultat al Fons de Reserva Obligatori, el 10% al Fons d’Educació i Promoció Cooperatiu i les altres quantitats que siguin procedents, d’acord amb la Llei.
Del resultat extracooperatiu, abans de la consideració de l’impost de societats, s’ha de destinar almenys un 50% al Fons de Reserva Obligatori.
Deduïts els percentatges a destinar per a Fons Obligatoris i al pagament dels impostos, els excedents disponibles s’han de destinar d’acord amb allò previst a l’article 129 de la Llei de Cooperatives de Catalunya a un fons de reserva irrepartible, que s’ha de destinar a les activitats pròpies de la cooperativa, i al qual es poden imputar totes les pèrdues, de conformitat amb allò que estableix a la Llei.
Les pèrdues de qualsevol naturalesa, si les hi ha, s’han de deduir del resultat positiu cooperatiu o extracooperatiu, prèviament a les operacions previstes en aquest article.
Article 27.- Imputació de pèrdues
La compensació de les pèrdues resultants de l’exercici econòmic, si n'hi ha, es poden imputar a un compte especial per amortitzar-les amb càrrec a futurs resultats positius, dins el termini previst a la legislació aplicable. Altrament, es poden compensar de la següent manera:
a) Al Fons de Reserva Obligatori s’hi imputaran el 50% de les pèrdues com a màxim. En aquest cas, no s'imputaran ni es repartiran retorns cooperatius ni cap altre resultat cooperatiu o altres resultats positius entre els socis fins que aquest fons no hagi recuperat la quantia que tenia abans de la seva utilització.
b) La totalitat de les pèrdues es pot aplicar als fons de reserves voluntàries, si n'hi ha.
c) La quantia no compensada amb els fons de reserva, tant obligatoris com voluntaris, s'imputa al soci en proporció a les operacions cooperatives que hagi realitzat amb la Cooperativa. Les pèrdues imputades a cada soci s'han de fer efectives per aquest en l’exercici econòmic següent a aquell en el qual s’han produït, mitjançant deduccions a les aportacions al capital social. També es poden satisfer amb càrrec als retorns que poden correspondre als socis, en aquest mateix termini; si passat aquest termini quedessin pèrdues sense compensar, s'han de satisfer directament pel soci en el termini d’un mes. En cap cas no es poden imputar les pèrdues en funció de les aportacions del soci al capital social.
Article 28.- El Fons de Reserva Obligatori
El Fons de Reserva Obligatori té com a finalitat consolidar econòmicament la societat. El Fons és irrepartible i es constitueix:
a) Amb els percentatges dels excedents previstos a l’article 26 d'aquests Estatuts.
b) Amb la totalitat dels resultats extracooperatius.
c) Amb les deduccions sobre les aportacions obligatòries per baixa de soci.
d) Amb les quotes d’ingrés i periòdiques establertes.
Article 29.- El Fons d’Educació i Promoció Cooperativa
El Fons d'Educació i Promoció Cooperativa s'ha de destinar bé a la formació dels socis i dels treballadors en principis i tècniques cooperatives, empresarials, econòmiques i professionals, bé a la promoció de les relacions intercooperatives i la difusió del cooperativisme, bé a l'atenció d'objectius d'incidència social o de lluita contra l'exclusió social o al pagament de les quotes de la federació a la que pertany la Cooperativa.
El Fons és inembargable i irrepartible i es constitueix:
a) Amb el percentatge de l’excedent net de cada exercici establert a l’article 26 d'aquests Estatuts.
b) Amb les multes i altres sancions que per via disciplinària imposi la Cooperativa als seus socis.
c) Amb les subvencions, donacions i qualsevol altre tipus d’ajudes rebudes dels socis o de tercers, per a l’acompliment dels fins propis d’aquest Fons.
L’Assemblea General ha de fixar les línies bàsiques d’aplicació d’aquest Fons, les dotacions del qual han de figurar en el passiu del balanç amb separació d’altres partides.
Article 30.- Documentació social i comptabilitat
La Cooperativa cal que tingui en ordre i al dia els següents llibres:
a) Llibre de Registre de socis.
b) Llibre d’Aportacions Socials.
c) Llibre d’Actes de l’Assemblea General, del Consell Rector i dels altres òrgans col·legiats.
d) Inventari, Balanç i Diari.
La comptabilitat s'ha de dur a terme d’acord amb les disposicions establertes a la legislació vigent.
Dins els dos mesos següents a la data en què hagin estat aprovats per l’Assemblea General, la Cooperativa ha de dipositar a la Direcció General els comptes anuals que han de comprendre, el balanç, el compte anual de pèrdues i guanys i la memòria explicativa de l’exercici.
CAPÍTOL IV.- ORGANITZACIÓ SOCIAL INTERNA
Article 31.- Elements bàsics
L’Organització social interna de la Cooperativa pot ser fixada per un Reglament de Règim Interior que s'ha d’aprovar per l’Assemblea General i del qual se n'ha de donar un exemplar a cada soci.
CAPÍTOL V.- DEL GOVERN, GESTIÓ I REPRESENTACIÓ DE LA COOPERATIVA
Article 32.- Òrgans socials
Els òrgans de la Societat Cooperativa són:
a) L’Assemblea General
b) El Consell Rector
c) La Intervenció de Comptes
d) La Direcció General
Article 33.- L’Assemblea General
L’Assemblea General, constituïda pels socis degudament reunits, és l’òrgan suprem d’expressió de la voluntat social.
Els seus acords són obligatoris per a tots els socis, fins i tot pels dissidents i pels que no haguessin participat a la reunió. Això no obstant, no impedeix la seva impugnació de conformitat amb el que disposen aquests Estatuts i la Llei de Cooperatives de Catalunya.
Article 34.- Competències de l’Assemblea General
Tots els assumptes de la Cooperativa poden ser objecte de debat a l’Assemblea General, sempre que la seva competència no correspongui a un altre òrgan social d’acord amb la Llei o aquests Estatuts. En tot cas, el seu acord és sempre preceptiu en els casos següents:
a) Nomenament i revocació dels càrrecs del Consell Rector, de la Intervenció de Comptes i dels Liquidadors, així com, si s'escau, l'establiment de les bases de determinació de la quantia de les seves retribucions.
b) L'examen de la gestió social i l'aprovació dels comptes anuals, de l'informe de gestió i de l'aplicació dels excedents, o de la imputació de pèrdues, si s'escau.
c) L'acord de noves aportacions obligatòries al capital social, l'admissió d’aportacions voluntàries i l'actualització de les aportacions dels socis al capital social Emissió d’obligacions, de títols participatius, i d'altres formes de finançament i la modificació dels règim de reembors de les aportacions a capital social
d) Emissió d’obligacions, de títols participatius i d'altres formes de finançament.
e) Modificació dels Estatuts Socials i l'aprovació i la modificació dels Reglamentsde Règim Intern de la Cooperativa.
f) La fusió, l'escissió, la dissolució i la transformació de la Cooperativa.
g) Les decisions que impliquin una modificació del que preveuen aquests Estatuts sobre l'estructura econòmica, social, organitzativa o funcional de la Cooperativa.
h) La constitució de Cooperatives de segon o d'ulterior grau i de grups cooperatius o l'adhesió als que ja existeixin, la participació en convenis intercooperatius i d'altres formes de participació previstes als articles 126 i 127 de la Llei de Cooperatives, així com l'adhesió a les entitats representatives i la separació d'aquestes entitats.
i) L'exercici de l’acció de responsabilitat contra els membres del Consell Rector, els Interventors de Comptes, els auditors i els Liquidadors.
j) La creació i la dissolució de seccions, conforme a la Llei de Cooperatives, i especialment de les seccions de crèdit, d'acord amb la seva normativa específica.
k) Tots aquells altres exigits per la Llei o pels Estatuts.
Aquestes competències de l’Assemblea General, sobre les quals s’ha de pronunciar preceptivament, són indelegables.
Article 35.- Classes d’Assemblees
L’Assemblea General pot ser ORDINÀRIA O EXTRAORDINÀRIA.
L’Assemblea Ordinària s'ha de reunir necessàriament una vegada a l’any, dins els sis mesos següents al tancament de l’exercici econòmic, essent les seves competències:
a) Examen de la gestió social.
b) Aprovació, si s’escau, dels comptes anuals, del balanç, del compte de resultats i de la memòria.
c) Distribució dels excedents i, si s'escau, imputació de les pèrdues.
d) Actualització de les aportacions del soci al capital social, si així ho proposés el Consell Rector.
Les Assemblees Generals Extraordinàries són totes aquelles en les quals es tractin exclusivament punts de l'Ordre del Dia diferents dels esmentats al paràgraf anterior.
Article 36.- Convocatòria de l’Assemblea General
L’Assemblea General, Ordinària o Extraordinària, ha de ser convocada pel Consell Rector, mitjançant un anunci en el tauler d’anuncis del domicili social, a tots els establiments, inclusiu el virtual, i centres de treball propis, amb una antelació mínima de quinze dies i màxima de trenta a la data prevista per la seva celebració.
La convocatòria ha d'expressar amb precisió i claredat els assumptes a tractar, el lloc, el dia i l'hora de la reunió, establint-se un marge de mitja hora entre la primera i la segona convocatòria. Pel nombre de socis que formen la Cooperativa, aquesta se celebrarà dins el localitat del domicili social, en un local que reuneixi les condicions adients.
El Consell Rector ha d'incloure a l'Ordre del Dia de la propera assemblea que s'hagi de celebrar els assumptes que hagin sol·licitat per escrit un grup de socis que representi, almenys, el deu per cent dels vots socials, sempre que aquests assumptes siguin competència de l'Assemblea, d'acord amb aquests Estatuts o amb la Llei.
Article 37.- Convocatòries especials
Si el Consell Rector no convoca l’Assemblea General Ordinària en el termini estipulat, qualsevol soci pot presentar una sol·licitud de convocatòria al jutge competent per raó de domicili social de la Cooperativa, adjuntant-hi una proposta d’Ordre del Dia . L'òrgan judicial, amb audiència prèvia del Consell Rector, ha de resoldre sobre la procedència de la convocatòria, l’Ordre del Dia , la data i el lloc de l’Assemblea i la persona que l’ha de presidir.
El Consell Rector pot convocar l'Assemblea General Extraordinària sempre que ho consideri convenient pels interessos de la Cooperativa. També caldrà que la convoqui quan ho sol·licitin els membres de la Intervenció de Comptes o un número de vots socials d'almenys cent socis indicant a la sol·licitud l’Ordre del Dia de l’Assemblea. El Consell Rector ha de convocar l'Assemblea General Extraordinària, sempre que els temes proposats a l'esmentatOrdre del Dia siguin competència de l'Assemblea, d'acord amb la Llei o amb aquests Estatuts i que s'hagin acomplert la resta de formalitats previstes a les normes mencionades. Si el Consell Rector no convoca l'Assemblea els sol·licitants podran instar la convocatòria de l'òrgan judicial competent en els mateixos termes previstos al paràgraf primer.
Article 38.- Constitució de l’Assemblea
L’Assemblea General queda vàlidament constituïda en primera convocatòria quan s’hi trobin reunits, presents o representats, més de la meitat dels seus socis. En cas que no fos així, la reunió es pot celebrar en segona convocatòria, que es considera vàlidament constituïda sigui quin sigui el nombre de socis assistents.
L’Assemblea és presidida per qui ostenta la Presidència del Consell Rector, o si no hi és, per qui n'ostenta la Vicepresidència, essent la seva funció la de dirimir i mantenir l’ordre en els debats amb les formalitats legalment exigides. Les funcions de Secretaria de l'Assemblea corresponen a qui ostenta aquest càrrec al Consell Rector. En cas de mancar-hi les persones que les substitueixen, la Presidència i la Secretaria de l’Assemblea l'ocuparan les persones nomenades expressament per la pròpia Assemblea.
L’Assemblea s'ha de reunir al lloc assenyalat pel Consell Rector en la localitat del domicili social.
Article 39.- Adopció d’acords
L’Assemblea General adopta els acords per majoria simple dels vots presents i representats, excepte els casos en els quals la Llei o aquests Estatuts requereixen majoria qualificada.
És necessari el vot de les dues terceres parts dels socis presents i representats per adoptar els acord relatius a la fusió, l'escissió, la transformació o la dissolució de la Cooperativa, l'emissió d'obligacions i títols participatius o l'exigència de noves aportacions obligatòries al capital social i, en general, qualsevol acord que impliqui una modificació dels Estatuts Socials.
L'acció de responsabilitat contra els membres del Consell Rector i la revocació d'algun càrrec social requereix la votació secreta i la majoria favorable de la meitat més un dels vots dels assistents, si constava a l'Ordre del Dia de la convocatòria, o la meitat més un dels vots socials, si no hi constava.
Els assumptes a tractar a l’Assemblea no poden ser altres que els establerts prèviament a l’Ordre del Dia , amb les següents excepcions:
a) Convocatòria d’una nova Assemblea General.
b) Realització de la censura de comptes pels membres de la Cooperativa o per una persona aliena.
c) Exercici de l’acció de responsabilitat contra els membres del Consell Rector o la revocació d'algun càrrec social.
Article 40.- Dret de vot i representació
Cada soci té dret a emetre un vot. Aquest dret pot exercir-se mitjançant un altre soci a l’Assemblea General. La representació ha d’ésser per escrit i expressa per a una sessió concreta i la seva admissió correspon al Consell Rector al començament de la sessió.
Cada soci no pot ostentar més que una sola representació, legal o voluntària, amb la qual cosa només podrà emetre dos vots.
El vot de les persones jurídiques l’ha d’exercir el seu representant legal.
Article 41.- Acta de la sessió
Finalitzada l’Assemblea General, s’ha d’elaborar una Acta de la sessió, signada pel President i el Secretari, la qual ha de recollir els punts següents:
- Lloc i data en què s’ha celebrat.
- Nombre d’assistents.
- Si s’ha dut a terme en primera o segona convocatòria.
- Resum dels assumptes tractats, amb els acords presos i el resultat de les votacions.
- Les intervencions dels socis, els quals demanin que constin en Acta.
L’aprovació de l’Acta pot realitzar-se de dues maneres:
a) A la pròpia Assemblea, immediatament finalitzat el tractament dels diferents punts de l'Ordre del Dia . En aquest cas, se suspendrà la sessió per redactar-la i fer-ne la lectura per ser aprovada pels presents, essent signada pels que han ostenta la Presidència i la Secretaria a l'Assemblea.
b) Dins els quinze dies següents a la celebració de l’Assemblea. En aquest cas ha de ser redactada i signada pel Secretari, amb el Vist i Plau del President de la Cooperativa, a més de per dos socis interventors designats per fer-ho a la pròpia Assemblea.
El Consell Rector pot requerir la presència d'un notari perquè aixequi acta de l'Assemblea General, i queda obligat a fer-ho sempre que, amb cinc dies hàbils d'anticipació al dia en què s'ha convocat l'Assemblea, ho sol·liciti un grup de socis que representi almenys el cinc per cent dels vots socials. En aquest darrer cas, els acords només són eficaços si consten en un acta notarial. L'acta no s'ha de sotmetre al tràmit d'aprovació i el document notarial té la consideració d'acta de l'Assemblea General, la qual s'ha d'incorporar al llibre d'actes. L'executivitat d'aquestes actes resta sotmesa a allò establert a la Llei de Cooperatives.
Qualsevol soci pot sol·licitar certificacions dels acords presos i el Consell tindrà l’obligació de proporcionar-los-hi.
Article 42.- Impugnació dels acords socials
Els acords de l’Assemblea General que siguin contraris a la Llei, s’oposin als Estatuts o lesionin, en benefici d’un o diversos socis, adherits o tercers, els interessos de la Cooperativa poden ser impugnats segons les normes i en els terminis que estableix l’article 38 de la Llei 18/2002.
Article 43.- El Consell Rector
El Consell Rector és l’òrgan de govern i representació de la Societat, gestiona l’entitat i exerceix en el seu cas, el control permanent i directe de la gestió per part de la Direcció. En tot cas, té competència per establir les directrius generals d’actuació de la Cooperativa, amb subjecció a la política fixada per l’Assemblea General i per realitzar tots aquells actes que li vinguin atribuïts per la Llei o per aquests Estatuts.
Article 44.- Competències del Consell Rector
Correspon especialment al Consell Rector:
a) Executar i fer complir els presents Estatuts i els acords presos vàlidament per l’Assemblea General.
b) Regir i organitzar, amb les més àmplies prerrogatives, les actuacions socials en tots els seus aspectes i administrar els fons cooperatius.
c) L’Admissió de nous socis, l’acceptació de baixa dels mateixos, el reembors de les aportacions al capital social, i la seva expulsió.
d) Nomenar el Director General.
e) Representar la Societat en judici i fora del mateix, en tota classe d’actes i contractes i utilitzar la firma social. Adquirir els béns, drets i productes necessaris pel desenvolupament de les funcions pròpies de la Societat i concertar els compromisos, crèdits o emprèstits precisos pel millor acompliment de l’objecte social.
f) Lliurar, acceptar, endossar, domiciliar, negociar, cobrar i pagar lletres de canvi i altres documents de gir, així com el seu protest. Obrir i cancel·lar comptes corrents i de crèdit, davant tota mena d’entitats bancàries o de crèdit, tant de caràcter privat com en el Banc d’Espanya o altres de caràcter oficial i Caixes d’Estalvi, signant talons contra les mateixes i rebre el seu import, amb facultat per a subscriure o autoritzar tots els documents que siguin necessaris al respecte.
g) Recaptar els ingressos i realitzar els pagaments que procedeixin per raó de les operacions o actuacions socials, sigui en relació amb els particulars, com amb altres ens jurídics, públics o privats i Organismes de l’Administració Pública de l’Estat, Autonòmica, Provincial o Municipal.
h) Nomenar i separar tot el personal de l’entitat, sigui directiu o administratiu, tècnic o obrer, formant plantilles, fixant els seus deures i atribucions, les seves condicions laborals, així com les retribucions i, en general, establir l'organització funcional de la Cooperativa.
i) Contractar assegurances, pagar les seves primes i cobrar les indemnitzacions que fossin procedents.
j) Aixecar actes notarials i fer i contestar notificacions i requeriments.
k) Exercitar les accions judicials i extrajudicials que puguin correspondre a la societat, i en conseqüència representar a la mateixa en judici i fora del mateix i, per tant, comparèixer per sí o per mitjà de Procuradors (als quals podran conferir i revocar facultats) davant autoritats, centres i funcionaris de l’Estat, la Generalitat i altres Comunitats Autònomes, organismes autònoms, Província i Municipi i davant Societats i altres persones o entitats, en particular companyies subministradores d’aigua, gas, electricitat, telèfon i altres serveis públics i davant tota mena de jutjats, audiències, jurats, tribunals, delegacions, comissions, comitès, sindicats, fiscalies, juntes, ministeris, conselleries, caixes i instituts nacionals i davant aquestsinstar, seguir i acabar, com actor, demandat o en qualsevol altre concepte, tota mena de tràmits, expedients, judicis i procediments civils, penals, administratius, contenciosadministratius, econòmicadministratius, governatius i laborals en tots els graus, jurisdiccions i instàncies, elevant peticions i exercitant accions i excepcions en qualsevolprocediments, tràmits i recursos, fins i tot els de cassació, revisió i nul·litat; prestar quan es requereixi la ratificació personal, absoldre posicions i, en general, realitzar tots els actes que permetin les respectives lleis de procediment.
l) Designar mandataris i conferir poders, tant de caràcter general com especials per a assumptes determinats, àdhuc per a relacions bancàries o de crèdit en qualsevulla de les seves manifestacions, amb l’abast i les limitacions que el propi Consell estimi pertinents, ja sigui a favor de membres del propi Consell, de la Cooperativa o de persones alienes a la Societat, podent alterar o revocar en qualsevol moment els apoderaments o mandats conferits.
m) Practicar operacions de tipus registral o immobiliari sobre els béns de la Companyia, fins i tot segregacions, divisions i declaracions d’obra nova.
n) Prendre parts en concursos, subhastes, concursos/subhastes i en general licitacions davant organismes de l’Administració central, autonòmica, local, entitats i organismes autònoms i particulars, fent propostes, acceptant adjudicacions provisionals i definitives, constituint i retirant fiances i garanties provisionals i definitives i signant els documents públics i privats necessaris a l’efecte.
o) En general, tota mena d’actes i negocis jurídics de gestió, administració, disposició i gravamen.
L’anterior determinació de facultats del Consell Rector és només enunciativa i no limita de cap manera les atribucions que per qualsevol causa són de la seva competència per tal de governar, dirigir i administrar els interessos de la Cooperativa, en tot allò que no estigui expressament reservat a la competència d’altres òrgans d'aquesta.
Article 45.- Composició del Consell Rector
El Consell Rector es compon de cinc a nou membres, elegits tots ells d’entre els socis de la Cooperativa en votació secreta per l’Assemblea General.
Els càrrecs són President, Vicepresident, Secretari, Tresorer i la resta vocals. La seva distribució correspon al propi Consell Rector, llevat del cas de la Presidència i la Secretaria, els quals hauran de ser elegits expressament per l’Assemblea General per ocupar aquests càrrecs.
L’Assemblea General nomenarà suplents, els quals en cas de vacant definitiva substituiran els titulars pel temps que els restés.
Tant el nomenament dels membres titulars com el dels suplents s'han d'inscriure al Registre de Cooperatives.
Article 46.- Elecció del Consell Rector
- Candidats a membres del Consell Rector.
Poden presentar-se com a candidats a l'elecció de membres del Consell Rector tots els socis amb una antiguitat mínima a la Cooperativa, almenys de dos anys, i que es trobin al corrent de les seves obligacions socials, en especial les de caràcter econòmic i que no presentin incompatibilitat legal amb el càrrec, d'acord amb l'article 53 d'aquests Estatuts.
D'acord amb l'article anterior, els membres del Consell Rector han de ser sempre persones físiques. Si el soci és una persona jurídica, en el moment de presentar la seva candidatura, ha de nomenar la persona física que la representi, que pot ser el seu representant legal o un membre del seu òrgan rector designat a aquests efectes i per a cada elecció. L’elegit ha d’actuar com si fos conseller en el seu propi nom i ostentar el càrrec durant tot el període, llevat del que disposin els Estatuts Socials. La persona física designada és qui serà membre del Consell Rector, en el cas de resultar elegida. És irrevocable per part de la persona jurídica la representació conferida, durant el període del mandat del membre del Consell Rector elegit, excepte en el cas que la persona física deixi l'entitat a través de la qual fou nomenada, o bé quan la persona jurídica sigui dissolta i liquidada o absorbida; en aquest darrers casos la persona física designada cessarà en el seu càrrec al Consell Rector.
Candidatures:
a) A la convocatòria de l'Assemblea General en la qual s'hagi d'elegir càrrecs socials s'indicaran les condicions previstes a aquests Estatuts per poder ser elegit, el procés electoral regulat en aquest precepte i els càrrecs socials, titulars i suplents, als quals afecta la renovació.
b) Poden ser candidats aquells socis que així ho manifestin al Consell Rector en el període que va des de la data de la convocatòria de l'Assemblea General i fins quinze dies abans que se celebri aquesta. Els candidats hauran de comunicar igualment al Consell Rector la seva edat, professió, domicili, número de soci i DNI/NIF, així com el càrrec per al qual el soci es presenta.
c) Es poden presentar llistes de candidatures compostes per un nombre de membres igual o inferior al de les vacants a cobrir, especificant, en tot cas, les persones que, encapçalant la llista, optin per la Presidència o per la Secretaria.
El Consell Rector ha de comprovar que els candidats no es troben en cap causa d'incompatibilitat, legal o estatutària, i que es troben al corrent de les seves obligacions socials; en cas contrari, el Consell no admetrà la seva candidatura, i els proposats com a suplents podran optar al càrrec de titular pel qual optava el candidat no acceptat.
Efectuades les actuacions previstes al paràgraf anterior, el Consell Rector ha de confeccionar la llista dels diferents candidats que es presenten a l'Assemblea General. Igualment, l'exclusió i l'acceptació com a candidat s'ha de notificar al soci o, a qui encapçala les candidatures col·lectives, en el termini màxim d'una setmana des de la presentació de les candidatures. Si amb la suma de tots els candidats no arribessin a cobrir les vacants dels càrrecs a elegir, el Consell Rector podrà completar-la mitjançant la proposta dels socis necessaris per ocupar la totalitat dels càrrecs que manquin per cobrir.
- Votacions i eleccions
a) Els candidats i les candidatures seran notificats als socis en la mateixa forma que la prevista en aquests Estatuts per convocar les Assemblees.
b) Cada candidat o representant de candidatura que aquesta mateixa determini, disposarà d'un termini de deu minuts per exposar el seu programa a l'Assemblea General.
c) Finalitzades les presentacions de les candidatures per l'Assemblea General s'ha de procedir, per votació secreta, a elegir els membres del Consell Rector.
d) Cada soci podrà emetre el seu propi vot i representar un altre soci, d'acord amb l'article 40 d'aquests Estatuts .
e) Cada soci podrà votar, com a màxim, a tants candidats com llocs a cobrir hi hagin en el Consell Rector (titular i suplents) o una candidatura completa, o membres individuals d'aquesta candidatura.
f) Es proclamen membres del Consell Rector, tant titulars com suplents, els socis que, a l'acte de l'Assemblea General, rebin el màxim nombre de vots pel càrrec pel qual es presenten.
g) Cas de produir-se empat en la votació per cobrir cada plaça vacant, es procedirà a una nova votació entre els candidats empatats. En cas d'un segon empat, serà elegit el soci amb més antiguitat a la Cooperativa.
- Candidatura única
En el supòsit que per algun o tots els càrrecs renovables a Conseller existís una sola candidatura, aquesta no serà sotmesa a votació, essent declarada electa sense cap altre requisit.
Article 47.- Durada, renovació, obligatorietat, revocació i gratuïtat, del càrrec de Conseller
Els càrrecs del Consell Rector tenen una durada de quatre anys i es renoven per meitat de membres i de temps sense que coincideixin en les renovacions el President i el Secretari, podent ser reelegits en els seus càrrecs.
L’exercici del càrrec de Conseller és obligatori, llevat del cas de reelecció o una altra causa justa. L’Assemblea General pot acordar la revocació dels membres del Consell Rector abans del venciment del termini pel qual foren nomenats d'acord amb l'article 39 d'aquests Estatuts.
L’exercici del càrrec de Conseller és gratuït, podent ésser compensat per la Cooperativa de les despeses que ocasioni la seva funció.
Article 48.- Funcionament del Consell Rector
El Consell Rector s'ha de reunir amb caràcter ordinari, prèvia convocatòria pel seu President, almenys un cop cada tres mesos; amb caràcter extraordinari sempre que ho acordi el President o sigui sol·licitat per algun dels seus membres. En aquest darrer cas, si la sol·licitud no és atesa en el termini de deu dies, pot ser convocat per aquell que l’hagi feta, sempre que aconsegueixi a favor de la convocatòria l’adhesió, almenys, d’una tercera part dels membres del Consell.
Per tal que les deliberacions siguin vàlides, cal que assisteixin a la reunió més de la meitat dels seus components.
La representació d’un membre per un altre ha de ser admesa al començament de la sessió, prèvia acreditació per escrit i expressada per a una sessió concreta. Cada membre del Consell només pot representar-ne un altre.
Els acords s’adoptaran per majoria absoluta dels consellers presents.
Els membres del Consell Rector estan obligats a guardar secret professional després de finalitzar les seves funcions i són responsables de la seva gestió davant l’Assemblea General.
Article 49.- Delegació de Facultats del Consell Rector
El Consell Rector pot delegar facultats en un dels seus membres o en comissions compostes pels mateixos i creades a l’efecte. La delegació requereix el vot favorable de dos terços del Consell i cal que sigui inscrita en el Registre de Cooperatives corresponent. La delegació només pot abastar el tràfic empresarial normal de la Cooperativa.
El Consell Rector conserva sempre les facultats següents:
a) Fixar les directrius generals d’actuació de la gestió de la Cooperativa, amb subjecció a la política general establerta per l’Assemblea General.
b) Controlar permanentment i directament la gestió empresarial delegada.
c) Presentar a l’Assemblea General la memòria explicativa de la gestió, l'estat de comptes i la proposta d’imputació i assignació de resultats.
d) Autoritzar la prestació d’avals o fiances a favor d’altres persones.
Article 50.- La Direcció General
El Consell Rector ha de designar una persona per ocupar la Direcció General escollida entre qui tingui capacitat, preparació tècnica i experiència suficient per desenvolupar les funcions pròpies d’aquest càrrec, les quals consistiran a gestionar els assumptes pertinents al gir o tràfic empresarial de la Cooperativa.
El nomenament i el cessament de qui ocupi la Direcció General han de ser comunicats pel Consell Rector a la primera Assemblea General que es tingui posteriorment.
ARTICLE 51.- Dels deures de la Direcció General
La Direcció General, a més dels drets i les obligacions fixats al contracte corresponent i de l’acompliment de les directrius generals d’actuació establertes pel Consell Rector, ha de presentar-li, cada exercici econòmic, la memòria explicativa de la gestió de l’empresa, el balanç i el compte de resultats, per tal que en sigui informat, i presentar-los posteriorment a l’Assemblea General. D’aquesta documentació, se n’ha de trametre còpia als interventors de Comptes, als efectes previstos a l'article 55 d'aquests Estatuts.
Article 52.- Responsabilitats
Els membres del Consell Rector i el Director General han d’exercir els seus càrrecs amb la diligència que correspon a un lleial representant i a un ordenat gestor i respondre solidàriament, davant la societat i davant els socis, dels perjudicis causats per malícia, abús de facultats o negligència. Són exempts de responsabilitat els Consellers pels actes en els quals no han participat o pels acords en els quals hagin fet constar expressament el seu vot en contra, a l'acta de la sessió o per comunicació al Consell Rector, mitjançant un document fefaent, dins els deu dies següents a l'adopció de l'acord.
L’acció de responsabilitat contra els membres del Consell Rector pot ser exercida per la Cooperativa mitjançant acord de l’Assemblea General. Aquesta acció prescriu en el termini de tres anys des que va poder exercir-la. Si l'Assemblea acorda no exercitar aquesta acció o si la Cooperativa no interposa la corresponent demanda en el termini d'un mes des que s'adoptà l'acord per l'Assemblea, un grup de socis que representi, almenys, el cinc per cent dels vots dels socis podrà exercir-la.
D'acord amb la Llei, els creditors només podran exercitar l'acció de responsabilitat contra els membres del Consell Rector si aquesta no ha estat exercida per la societat o els socis i que a més, el patrimoni social resulti insuficient per satisfer els seus crèdits.
Queden salvades les accions d’indemnització que puguin correspondre als socis i als tercers pels actes del Consell Rector que lesionin directament els seus interessos. El termini de prescripció per establir l’acció corresponent és el previst en el paràgraf segon, si el demandat és soci, o el general establert a l’article 1968 del Codi Civil, si és un tercer.
L’acció en nom de la Cooperativa contra el Director General pot ser exercida pel Consell Rector previ acord dels dos terços dels seus membres.
Article 53.- Disposicions comunes al càrrec de Conseller i de la persona que ocupa el càrrec de Director General
No poden ésser membres del Consell Rector ni ocupar el càrrec de la Direcció:
a) El personal al servei de l’Administració Pública que tinguin encarregades tasques relacionades directament amb les activitats pròpies de la Cooperativa.
b) Els menors d’edat.
c) Els que exerceixin activitats complementàries de les de la Cooperativa o en competència amb ella, llevat que l’Assemblea els autoritzi expressament.
d) Els sotmesos a interdicció, els fallits o concursats no rehabilitats, els condemnats a penes que tinguin annexa la inhabilitació per l’exercici de càrrecs públics; els que hagin estat condemnats per greu incompliment de lleis o disposicions socials i els que per raó del seu càrrec no poden exercir el comerç.
Són incompatibles entre sí els càrrecs de membre del Consell Rector i la persona que ocupa el càrrec de Director General.
Article 54.- Conflicte d’interessos entre els membres del Consell Rector i la Cooperativa
Quan la Cooperativa s’hagués d’obligar amb qualsevol membre del Consell Rector o amb algun dels seus parents fins el quart grau de consanguinitat o el segon d’afinitat, ho ha d’autoritzar l’Assemblea General. Si les relacions són les pròpies de la condició de soci l’autorització no és necessària.
Els membres en els quals concorri la situació de conflicte d’interessos no poden prendre part en la votació corresponent. El contracte estipulat sense l’esmentada autorització és anul·lable llevat de si es procedeix a la seva ratificació. No queden afectats els drets adquirits per tercers de bona fe.
Article 55.- Presidència, Secretaria i Tresoreria
La Presidència del Consell Rector, que ho és també de la Cooperativa, té atribuïda a nom seu la representació legal de la Societat i la presidència dels seus òrgans.
Correspon a la Presidència:
a) La representació legal de la Cooperativa, actuant en nom seu en tota classe d’actes i davant tota mena d’organismes, autoritats, tribunals, corporacions i altres ens públics i privats.
b) Presidir les sessions de l’Assemblea General i del Consell Rector dirigint els debats i les deliberacions.
c) Vetllar per l’execució dels acords del Consell Rector i executar-los.
d) Donar el vist i plau a les actes i certificacions i portar la firma social.
e) Atorgar a favor d’Advocats i Procuradors dels Tribunals, amb les més àmplies facultats, poders generals, especials i per a plets.
f) Quantes funcions li siguin encomanades per l’Assemblea General i pel Consell Rector, o resultin dels Estatuts Socials o de la legislació vigent.
Correspon a la Secretaria:
a) Custodiar els llibres, documents i segells de la Cooperativa, exceptuant-ne els comptables.
b) Redactar les actes de l’Assemblea General i del Consell Rector.
c) Lliurar certificacions autoritzades amb la firma del President, amb referència als llibres i documents socials.
d) Efectuar les notificacions procedents dels acords presos per l’Assemblea General i el Consell Rector.
Correspon a la Tresoreria:
a) Custodiar els fons de la Cooperativa.
b) Custodiar i portar els llibres de comptabilitat.
c) Comunicar immediatament al Consell Rector l’incompliment o irregularitats que es produeixin en els cobraments, els pagaments i en general, en la gestió econòmica de la Cooperativa.
Article 56.- La Intervenció de Comptes
L’Assemblea General ha de nomenar d’entre els seus socis d’un a tres Interventors de Comptes, els quals exerceixen el seu càrrec durant quatre anys.
El càrrec és gratuït, si bé pot ésser compensat per la Cooperativa de les despeses que ocasioni el seu exercici.
La condició d’Interventor és incompatible amb la de membre del Consell Rector, o els seus parents fins el quart grau de consanguinitat o el segon d’afinitat.
Article 57.- Funcions dels Interventors
Els Interventors han de presentar a l’Assemblea General, al tancament de cada exercici econòmic, un informe detallat sobre la memòria explicativa de la societat, el balanç, el compte de resultats i altres documents que preceptivament s’hagin de sotmetre a l’Assemblea per a la seva aprovació. El termini de què disposen és de trenta dies des que se li lliura la documentació.
L’Assemblea General pot prendre l’acord de sotmetre els comptes de l’exercici econòmic a la verificació de persones alienes a la Cooperativa, expertes en matèria comptable.
Els Interventors tenen dret en qualsevol moment a comprovar la documentació de la Cooperativa i, en cas de discrepància entre ells, poden emetre informe separadament.
CAPÍTOL VI.- DE LA MODIFICACIÓ, DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LA COOPERATIVA.
Article 58.- Modificació dels Estatuts Socials.
L’Assemblea General ha d'adoptar l'acord de modificació dels Estatuts Socials amb una majoria de dos terços dels vots presents i representats.
Per a la inscripció en el Registre de Cooperatives de la modificació dels Estatuts Socials, cal adjuntar la sol·licitud d’inscripció amb la certificació de l’Acta corresponent elevada a Escriptura Pública.
Article 59.- Fusió.
La fusió amb una o més cooperatives és possible si l’objecte social de totes no és incompatible, d'acord amb allò previst als articles 24 a 78 de la Llei de Cooperatives de Catalunya.
L’Assemblea General ha de prendre l’acord amb el vot favorable de les dues terceres parts dels vots socials presents o representats. L’acord es publica al Diari Oficial de la Generalitat i en dos diaris de gran circulació en l’àmbit territorial on les cooperatives fusionades tinguin el seu domicili social i no pot ésser executat fins passat un mes des de la data de l’últim anunci. Si durant aquest període s’hi oposa algun creditor, l’acord no es pot portar a efecte sense que, prèviament, siguin assegurats o satisfets els drets d’aquest creditor, el qual no es pot oposar al pagament encara que es tracti de crèdits no vençuts.
Els socis, així com els patrimonis de les Cooperatives que es dissolguin, es traspassen en bloc a la nova Societat Cooperativa que es creï, o a la que substitueixi, la qual ha de reunir tots els drets i les obligacions de les Cooperatives dissoltes. Els seus fons socials, tant voluntaris com obligatoris, passen a integrar-se en el fons de la societat nova o absorbent.
Article 60.- Escissió i transformació de la Cooperativa.
L’Assemblea General pot acordar la transformació o l’escissió de la Cooperativa en dues o més parts si hi hagués l’acord amb el vot favorable de les dues terceres parts dels vots socials presents o representats.
A efectes formals, s’apliquen a l’escissió i a la transformació les normes establertes, respectivament, els articles 83 i 84 de la Llei de Cooperatives, tenint en compte, en tot cas, que si la Cooperativa traspassa en bloc el seu patrimoni a entitats no cooperatives, siguin de nova creació o preexistent, s'han de respectar les normes sobre el destí dels fons socials irrepartibles prevista per als supòsits de transformació de la Cooperativa en una altra persona jurídica.
S'han de respectar, en tot cas, el dret dels socis dissidents amb els acords a causar baixa, la qual té la consideració de justificada, conforme la Llei i l'article 11 d'aquests Estatuts socials.
Article 61.- Dissolució i liquidació.
Són causes de dissolució de la Cooperativa:
a) L’Acord de l’Assemblea General, expressament convocada.
b) La finalització de l’objecte social o la impossibilitat de realitzar-lo.
c) La reducció del nombre de socis per sota del mínim legalment establert, si es manté durant més de sis mesos.
d) La reducció del capital social per sota del mínim establert estatutàriament, si es manté durant més de sis mesos.
e) La fusió, l'escissió o la transformació que comportin la desaparició de la Societat.
f) El concurs o la fallida, sempre que ho acordi l’Assemblea General com a conseqüència de la resolució judicial que la declari.
g) Qualsevol altre causa establerta a la Llei.
La societat conserva la seva personalitat jurídica mentre es practica la liquidació, en aquest període cal afegir a la denominació social la frase “en liquidació”.
L’acord de dissolució, a més d’inscriure’s en el Registre de Cooperatives, s’ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i a dos diaris de gran difusió a Catalunya. L'acord publicat ha d'incloure el nomenament del liquidador o dels liquidadors de la Societat.
Article 62.- Nomenament i atribucions dels liquidadors.
Un cop adoptat l'acord de dissolució s'obre el període de liquidació i el Consell Rector, la Direcció i la Intervenció de Comptes cessen en les funcions respectives. En el seu lloc, l’Assemblea General ha d'elegir en votació secreta tres socis liquidadors. Si cap dels socis no volgués acceptar el càrrec, els ha de nomenar entre persones físiques o jurídiques que no en siguin sòcies, però en el cas que l'Assemblea no nomeni liquidadors, el Consell Rector adquireix automàticament aquesta condició.
Conforme a la Llei, els liquidadors han de fer totes les funcions que calguin per a la liquidació de la Cooperativa i durant aquest període es reunirà l’Assemblea General quan procedeixi, a la qual els liquidadors han de donar comptes de la gestió i del balanç corresponent per a la seva aprovació.
Els liquidadors duran a terme totes les operacions necessàries per a la liquidació de la Societat i els correspondrà especialment:
a) Subscriure, juntament amb el Consell Rector, l’inventari i el balanç de la Cooperativa en el moment de l’inici de llurs funcions, referits al dia en què s’iniciï la liquidació.
b) Portar i custodiar els llibres socials i la correspondència de la Cooperativa, vetllant per la integritat del seu patrimoni.
c) Realitzar les operacions pendents i les noves que calguin per a la liquidació de la Societat.
d) Alienar els béns socials.
e) Reclamar i percebre els crèdit pendents, àdhuc per via judicial, podent atorgar al respecte poders per a plets a favor d’advocats i procuradors.
f) Pagar els creditors, siguin socis o tercers.
g) Convenir transaccions o compromisos si convé als interessos socials.
h) Ostentar la representació de la Cooperativa, pel compliment de les funcions encomanades.
Article 63.- Adjudicació de l’haver social.
L’Assemblea General ha de fixar les normes segons les quals s'ha de practicar l’adjudicació de l’haver social, respectant l’ordre que disposa la Llei de Cooperatives de Catalunya:
a) Respectar íntegrament el Fons d’Educació i Promoció Cooperativa.
b) Liquidar els deutes socials.
c) Reintegrar les seves aportacions al capital social pendent de reembors dels socis que hagin causat baixa amb anterioritat.
d) Reintegrar als socis, les seves aportacions al capital social, actualitzades si així està previst.
El romanent, d’haver-n’hi, es destinarà al Fons d’Educació i Promoció Cooperativa i serà transferit a l’Entitat Federativa a la qual la Cooperativa estigui afiliada. De no ser així, l’Assemblea decidirà a quina Federació de Catalunya es destinarà aquest Fons i de no fer-ho, el Consell Superior de la Cooperació decidirà el seu destí.
Article 64.- Operacions finals.
Finalitzada la liquidació, els liquidadors realitzaran el balanç final, que s'ha de sotmetre a la decisió de l’Assemblea. Si aquesta no es pot dur a terme, s'ha de publicar el balanç en la mateixa manera establerta per l’acord de liquidació. Passats sis mesos des de la publicació del balanç final, sense que ningú no l’hagi impugnat, s’entén que ha estat aprovat.
Aprovat el balanç, els liquidadors han de procedir a adjudicar l’haver social i sol·licitar, en el termini de quinze dies, la cancel·lació dels assentaments registrals davant el registre corresponent, dipositant-hi els llibres i els documents relatius al tràfic de la Cooperativa.
DISPOSICIONS ADDICIONALS
I.- Aquesta Cooperativa té la condició de majorista i pot detallar com minorista. El lliurament de béns i la prestació de serveis de la Cooperativa no tenen la condició de vendes ja que es tracta dels consumidors agrupats que els han adquirit conjuntament.
II.- Atesa la condició de la Cooperativa, com les altres entitats sense ànim de lucre, conforme l’article 129 de la Llei de cooperatives de Catalunya, les retribucions dels treballadors de la Cooperativa i, si mai n’hi ha, dels socis de treball no poden superar el 150% de les retribucions que, en funció de l’activitat i categoria professional, estableixi el conveni col·lectiu aplicable al personal assalariat del sector i de la zona corresponent.